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  《防范外债风险三要素——评发改委关于防范外债及地方债务风险通知》

 

 

6月27日，发改委就《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》答记者问，要点如下：

 

• 明确规定房地产企业举借外债资金不得用于境内外房地产项目、补充运营资金等，仅能用于偿还到期债务；强调防范城投企业外债规模和资质评级不匹配问题；

 

• 尽快制定《企业发行外债登记管理办法》，防止自由裁量；针对未备案发行外债实行“三次警示制度”；

 

• 主动加强与国家外汇局等部门的沟通协调和信息共享，未来全口径融资管理有望拓展到中长期外债。

 

 

外债

2018年6月27日，国家发改委就5月17日发布的《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》答记者问，明确房地产企业境外发债主要用于偿还到期债务，并强调企业自身资质和发债规模的匹配。

 

一、防范外债风险和地方债务风险

 

发改委和财政部在5月17日发布《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（下称《通知》），我们在《兴业研究汇率报告：防范外债风险三要素——评发改委关于防范外债及地方债务风险通知20180518》中进行了详细解读。

 

《通知》从举债主体、信用担保、资金投向三方面防范外债风险，并强调企业借用外债时合理利用衍生品规避汇率和利率风险。

 

举债主体：一鼓励两防范

 

《通知》鼓励综合经济实力强、国际化经营水平高、风险防控机制健全的大型企业赴境外市场化融资。尽管未明确点名，但我们分析将对房地产、城投企业加强外债风险监督。

 

信用担保：严禁企业信用与地方政府信用挂钩

 

《通知》严禁企业以各种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任，切实做到‘谁用谁借、谁借谁还、审慎决策、风险自担’。

 

资金投向：追踪外债资金实际流向

 

《通知》鼓励外债资金流向创新发展、绿色发展、战略性新兴产业、高端装备制造业以及‘一带一路’建设和国际产能合作等领域；答记者问中又增加了“乡村振兴、京津冀协同发展、长江经济带”等领域。

 

《通知》还强调加强对外债资金使用情况和项目后续建设运营情况的督促检查工作；对于利用外债资金支持的募投项目，要建立市场化的投资回报机制，形成持续稳定、合理可行的财务预期收益。这意味要追踪外债资金的实际流向，以旧债还新债，或是非项目类融资的企业举债行为将受到更严格的监管。

 

规避汇率、利率风险

 

《通知》指出拟举借中长期外债企业，要统筹考虑汇率、利率、币种及企业资产负债结构等因素，灵活运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖、期权、掉期等金融产品，稳妥选择融资工具，合理持有外汇头寸，密切关注汇率变动，有效防控外债风险。

 

二、明确限制房地产企业借用外债投向

 

《通知》发布之初并未对房地产、城投企业提出明确的监管要求，而此次答记者问则填补了这一空缺。

 

从《通知》出台背景来看，答记者问中指出，2015年9月2044号文规定企业发行1年期以上外币债仅需向发改委备案而无需审批之后，房地产和城投企业发行外债规模增长较快（见图表1）。这期间暴露一些问题。其一，一些企业资质评级与借债规模不匹配；其二，缺乏实际项目收入来偿还外币贷款；其三，缺少外汇资金来源，导致抵御汇率波动风险的能力较弱。从中可看出，发改委严格监控房地产和城投企业举借外债的立场极为明确。

 

从资金投向来看，答记者问规定“房地产企业境外发债主要用于偿还到期债务，避免产生债务违约，限制房地产企业外债资金投资境内外房地产项目、补充运营资金等，并要求企业提交资金用途承诺”。这意味着，除了偿还存量债务，以防止房地产企业资金链断裂，房地产企业不得使用外债资金拓展新项目。

三、标准化企业发行外债备案登记流程

 

发改委此前并未出台企业借用中长期外债规范性的审批、备案和登记文件，导致资质筛选、审批流程和落地时间均存在不透明性。

 

此次答记者问上发改委表态，将“尽快制定《企业发行外债登记管理办法》，在总结外债备案登记两年多来实行效果的基础上，进一步听取地方、企业、金融机构、中介机构等方面的意见建议，明确发债企业资质要求和条件标准，完善备案登记申报方式和办理程序，不搞变相行政审批，防止自由裁量，为企业跨境融资提供更多便利”。这意味未来企业举借外债审核管理将遵循统一的、规范的流程，便于企业调整流动资金规模、抓住国际市场汇率和利率波动等。

 

对于未备案登记、违规发债的企业，发改委实行“三次警示制度”，即初次违背备案要求，约谈企业和中介机构；二次违背则点名通报；三次违背将问责并暂停企业和中介发行外债。

 

四、外债并行式管理倾向于统一

 

我国一直以来实行外债多头管理。2015年2月实施全口径跨境融资管理试点之前，按照举债主体、举债期限、举债币种的不同，经济主体举借外债分别由外管局、央行和发改委管理（见图表2）。其政策各有不同，这意味着同一主体举借的不同期限、不同币种外债可能遵循不同的政策和流程。

 

2015年2月开始央行开始试点全口径跨境融资管理，2017年1月全口径跨境融资管理正式推广到全国。至此1年期以下短期外债的管理基本统一，然而中长期外债的备案和审批仍由发改委管理（见图表3）。这造成了一定的管理上的不一致性。举例来说，央行和外管局针对短期外债管理明确规定“房地产和城投企业不适用全口径融资制度”，但发改委口径下，这两类企业仍可举借中长期外债。此外，发改委针对外资银行的中长期外债标准审核也不同于全口径融资的额度计算方法。

 

从便利企业发债流程、减少行政审批管理的角度来看，多头管理最终归于统一是大趋势。此次发改委严格控制房地产和城投企业发债资金投向，也是向全口径融资管理的方向靠拢。答记者问中发改委还提到“完善部门间协同监管机制，主动加强与国家外汇局等部门的沟通协调和信息共享，强化监管统筹”，这意味未来全口径跨境融资管理将逐渐拓展到中长期外债，消除差异化政策管理。