2023 年 7 月 31 日，欧盟委员会正式通过欧洲可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）授权法案，该准则将于 2024 年 1 月 1 日生效。作为欧盟企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）的配套准则，ESRS 的发布是欧盟在 ESG 领域长期实践的阶段性成果；也是继 ISSB 准则发布后，全球 ESG 准则发展的又一里程碑。

首批 ESRS 准则共包含 12 份文件，包括 2 份跨领域交叉准则与 10 份主题准则。ESRS 与全球报告倡议组织（GRI）理念趋同，两者长期深度合作以提高准则一致性。而 ESRS 与 ISSB 准则在重要性判断上存在较大分歧：ISSB 坚持单一重要性（财务重要性）原则，而欧盟在 ESG 领域长期坚持双重重要性（财务和影响重要性）原则。

ESRS 的发布将对欧盟境内企业产生直接的 ESG 披露压力，相关中国企业也将受到较大影响，具体包括：① 在欧盟境内有业务运营的中国企业；② 在欧盟上市（包括有意上市）或在欧盟境内设有大型子公司的中国企业；③ 欧盟企业控股的中国子公司；④欧盟企业的中国供应商。建议相关中国企业提前准备，以减少 ESRS 合规压力。

一、欧盟委员会正式通过 ESRS

2023 年 7 月 31 日，欧盟委员会正式通过关于第一套欧洲可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，简称 ESRS）授权法案，标志着企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称 CSRD）的配套法案 ESRS 正式通过。第一套 ESRS 共有 12 项披露准则，包括 2 份跨领域交叉准则（Cross-cutting Standards）与 10 份主题准则（Topic-specific Standards），实现了对环境、社会和治理领域的 ESG 议题全覆盖。该准则将于 2024 年 1 月 1 日生效，首批使用的企业需在 2025 年参照 ESRS 要求披露 ESG 报告。该标准的通过是继 ISSB 准则发布之后，全球 ESG 准则发展的又一里程碑时刻。

1.1 ESRS——欧盟 ESG 长期实践的重要里程碑

欧盟作为 ESG 领域的长期坚定主义者，十分重视与 ESG 准则相关的立法工作和政策规划。早在 2014 年 10 月 22 日，欧盟就通过了《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，简称 NFRD），要求员工超过 500 人的大型公共利益主体（Public Interest Entity，包括上市公司、银行、保险公司和各成员国认定的涉及公共利益的其他企业）于 2018 年开始编制非财务报告，使利益相关者了解企业的发展情况、经营业绩、财务状况及其经营活动对环境和社会的影响，很大程度上推动了欧洲可持续信息披露的发展。但由于 NFRD 存在编制标准不成熟、重要性判断不够具体、覆盖范围较少以及缺乏报告鉴证等问题，最终欧盟在 2022 年 11 月 28 日正式制定通过了企业可持续发展报告指令（CSRD）来取代 NFRD。

CSRD 于 2023 年 1 月正式生效，目前已经成为欧盟 ESG 信息披露的核心法规。相比NFRD，CSRD 的主要变化包括引入了强制性的披露准则、扩大 ESG 披露范围、加强重要性判断以及引入报告鉴证要求等内容。基于该法案，欧盟委员会授权欧洲财务报告咨询组（European Financial Reporting Advisory Group，简称 EFRAG）制定欧盟企业的强制性可持续发展报告准则（ESRS），后续 ESRAG 将继续开发中小企业以及行业准则，以持续完善欧盟 ESG 信息披露框架。

至此，欧盟可持续领域的指令/条例体系进一步完善，目前已形成了包括 CSRD/ESRS、可持续金融披露条例（Sustainable Finance Disclosure Regulation，简称 SFDR）和欧盟分类法（EU Taxonomy）在内的一套覆盖全面的披露法规。其中，SFDR 主要针对金融市场参与者和金融顾问的 ESG 相关披露进行规定，旨在提高金融产品 ESG 信息披露和透明度，打击“漂绿”行为。而欧盟分类法则是一个分类系统，设定了可持续投资的定义和标准，以识别可持续发展的经济活动。上述三个指令/条例目前已成为欧洲 ESG 法规体系的三大基石——三者相互补充，又有所重叠：CSRD/ESRS 和 SFDR 适用主体有交叉，如银行、保险公司等金融机构；欧盟分类法规定可持续目标，指导 CSRD/ESRS、SFDR 信息披露。三大欧盟条例共同致力于提供一致可比的可持续信息，帮助投资者进行投资决策。

1.2 ESRS 体系与主要内容

首批通过的 ESRS 共有 12 份文件，包括 2 份跨领域交叉准则[1]与 10 份主题准则。跨领域交叉准则包括 2 份文件，即 ESRS 1 和 ESRS 2。其中，ESRS 1（一般要求）阐述了 ESRS 的目标，对相关概念提供了通用指南，是其他 ESRS 文件的披露基础；ESRS 2（一般披露）规范了编制基础，并对治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标和目标四个领域做出了一般披露要求；而 10 份主题准则阐述了特定主题披露的目的、内容和范围。

若将 ESRS 与 ISSB 准则作对比，可以发现跨领域交叉准则（ESRS 1、ESRS2）的作用类似于 ISSB 准则的 S1，明确定义了企业 ESG 报告披露的基本架构、一般报告原则和跨行业披露要求，具有普遍适用性[2]。ESRS 主题准则类似 ISSB 的主题性准则（目前仅发布 S2 气候披露准则），具体包括环境领域的 ESRS E1（气候变化）、ESRS E2（污染）、ESRS E3（水和海洋资源）、ESRS E4（生物多样性和生态环境）、ESRS E5（资源利用与循环经济）；社会领域的 ESRS S1（自有劳动力）、ESRS S2（价值链中的员工）、ESRS S3（受影响的社区）、ESRS S4（消费者和终端用户）；以及治理领域的 ESRS G1（商业操守）。

二、ESRS 与其他 ESG 披露准则的关系

ESRS 在制定之初便十分重视与其他报告之间的互操作性，与 GRI、ISSB 等机构开展了深入交流，希望提供具有可比性的 ESG 信息。

2.1 ESRS 与 GRI 准则——理念趋同

在欧盟委员会审批通过首批 ESRS 准则后，ESRS 的编制方 EFRAG 随即宣布：EFRAG 将于 2023 年 8 月 23 日提交关于 GRI 标准和 ESRS 之间互操作性的联合声明，该声明将承认 ESRS 和 GRI 两者之间的高度通用性以及 ESRS 报告实体参考 GRI 进行报告的可能性[3]。事实上，早在 2021 年 7 月，GRI 与 EFRAG 便已签署合作声明，双方同意分享技术专长，共同制定新的欧盟 ESG 报告标准，并为进一步的全球趋同做出贡献。在此之后，GRI 深度参与了 ESRS 的开发和实施过程，并于 2022 年 6 月向 ESRS 提供了详细的技术反馈，提出了一系列改进措施，包括加深 ESRS 与 GRI 标准的整合、提高标准质量和可用性，以及减轻企业的报告负担，避免出现“双重报告”的问题[4]。

目前来看，EFRAG 与 GRI 的合作程度非常高，深度合作的根源或来自两者秉持的共同价值原则——双重重要性。欧盟在一系列 ESG 标准制定伊始便秉持双重重要性原则，要求企业同时提供影响重要性与财务重要性信息；而 GRI 一直坚持双重重要性的价值立场，因此两家机构在 ESRS 制定过程中开展紧密合作自然水到渠成。

2.2 ESRS 与 ISSB 准则——求同存异

EFRAG 在 2023 年 7 月 31 日的新闻稿中重点提及了与 ISSB 的合作，宣布将发布指南，提高与 ISSB 准则的互操作性[5]。同时欧盟委员会也提出 ESRS 和 ISSB 此前发布的两项正式准则（IFRS S1、S2）是并行制定的，欧盟委员会、EFRAG 和 ISSB 之间进行了深入且富有建设性的讨论，确保了两套标准重叠之处的高度一致。此外欧盟委员会也提及 ESRS 的气候变化披露将提供投资者之外的视角，例如商业伙伴、工会、社会合作伙伴和学术界[6]。

针对 EFRAG 的声明，ISSB 回应称，为了帮助同时应用 ESRS 和 ISSB 标准的披露实体，ISSB 将与欧盟委员会一起制定互操作指导材料，帮助企业在标准之间进行选择。同时 ISSB 提出了提升互操作性的建议要点，包括提高各自气候相关披露要求在重叠气候披露标准中的互操作性，以及重点关注披露数据的一致性。值得注意的是，ISSB 在文件中对双方合作有所保留，提出 ESRS 和 ISSB 准则是在各自的职责范围内制定的，在影响重要性方面存在一些差异，ESRS 超出了投资者的视角[7]。

ISSB 准则在制定之初，就提出其工作重点是满足投资者的需求，因此该准则的重要性描述将与 IASB 的会计准则一致，重点关注财务相关的可持续披露。同时，ISSB 先后整合了美国可持续会计准则委员会（SASB）、国际综合报告理事会（IIRC）等坚持财务重要性原则的准则。面对外界对于 ISSB 坚持财务单一重要性的质疑，ISSB 在 2023 年 2 月的更新文件中指出准则致力于优先满足投资者需求，认为“如果遗漏、误报或篡改信息可能会影响投资者的决策，那么这些信息就是重要信息”[8]。总的来说，以 IFRS 基金会为代表的会计团体在可持续报告标准的制定中倾向于坚持财务重要性原则，以满足投资者需求。

区别于单一重要性原则，欧盟委员会在 2019 年 6 月发布的《非财务报告指南：气候相关信息报告补充》中正式提出“双重重要性”的概念[9]，并在后续的可持续财务披露条例（The Sustainable Finance Disclosure Regulation，简称 SFDR）法案中纳入了双重重要性原则。ESRS 在采用双重重要性原则的同时，还发布了《双重重要性概念指引》文件，为双重重要性的信息判断提供了标准指引。此外，全程深度参与 ESRS 制定过程的 GRI 在 2020 年的征求意见稿中将“重要性”的定义修订为“组织优先报告那些反映其对经济、环境和人的最重要影响的主题，包括对人权的影响”，进一步突出了对于影响重要性的关切。总之，在非会计团体和政府间组织的影响下，越来越多的组织开始考虑双重重要性。但无法否认的是，基于双重重要性原则的披露需要更多的“估计与努力”，加大了公司的披露难度。

总体来看，ESRS 和 ISSB 作为 ESG 披露领域的两大准则体系，各具特色，各有所长。与 ISSB 采用搭积木方式分阶段制定准则不同，EFRAG 根据 CSRD 的要求采用一步到位的方式，制定了面向所有利益相关者的 ESRS。由于秉持双重重要性原则、并最大限度地与 ISSB 相互协调，如果披露主体按照 ESRS 编制和披露 ESG 报告，可以认为既符合 ESRS 的披露要求，也符合 ISSB 的披露要求[10]。换言之，ESRS 的披露要求高于 ISSB，ISSB 提出的披露要求在 ESRS 中几乎都得到体现，而 ESRS 提出的披露要求（特别是与影响重要性相关的披露要求），在 ISSB 中则不会全部得到体现。

三、ESRS 影响分析

ESRS 的发布影响深远，大量欧盟境内外企业将被首次纳入强制披露 ESG 报告的范畴（图表 7）。

值得注意的是，ESRS 对于欧盟境外企业的要求，也将会影响到部分中国企业，以下是未来会受到影响的中国企业类别总结：

1)在欧盟境内有业务运营的中国企业：在欧盟地区年营业额超过 1.5 亿欧元且在欧盟设有年营业收入超过 4000 万欧元分支机构的中国企业需要按照 ESRS 要求披露报告；

2)在欧盟设有大型[11]子公司、或在欧盟上市（包括有意上市）的中国企业：如果中国企业在欧盟地区设有大型子公司或在欧盟境内上市（有意上市），也需按照 ESRS 要求披露报告；

3)欧盟企业控股的中国子公司：欧盟企业控股的中国子公司需要向母公司提供 ESRS 要求披露的信息；

4)欧盟企业的中国供应商：由于 ESRS 对于价值链披露的要求，欧盟企业的中国供应商将被要求开展 ESG 管理，披露 ESG 相关信息。

此外，为了防止“漂绿”，确保 ESG 报告的信息质量，CSRD 要求企业在 2026 年 10 月 1 日前对其发布的 ESG 报告提供有限保证的鉴证，在 2029 年 10 月 1 日前过渡到提供合理保证的鉴证，这无疑会增加企业执行 ESRS 的鉴证成本。

建议在欧盟境内有业务运营的中国企业，或者有计划开拓欧洲市场以及赴欧上市的中国企业密切跟进 ESRS 后续进展，及时提升 ESRS 披露能力建设，降低 ESRS 合规压力。

注：
[1]翻译与会计准则委员会保持一致，详见https://www.casc.org.cn/2022/0129/225967.shtml
[2]资料来源：首套 12 份《欧盟可持续发展报告准则》（ESRS）正式通过授权法案，可持续性信息披露工作迎来重磅细则规定，普华永道[EB/OL]，2023/08/03[2023/08/01]，https://mp.weixin.qq.com/s/diegNJtVQAyIi0ZQeWulqg
[3]资料来源：EFRAG[EB/OL]，2023/08/03[2023/07/31]，https://efrag.org/news/public-439/
[4]资料来源：GRI and ESRS Q&A，GRI[EB/OL]，2023/08/03[2022/12]， https://www.globalreporting.org/media/q10htdar/
[5]资料来源：EFRAG[EB/OL]，2023/08/03[2023/07/31]，https://efrag.org/news/public-439/
[6]资料来源：欧盟委员会[EB/OL]，2023/08/03[2023/07/31]，https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/
[7]资料来源：ISSB 新闻稿，ISSB[EB/OL]，2023/08/03[2023/07/31]，https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2023/07/european-comission-efrag-issb-confirm-high-degree-of-climate-disclosure-alignment/
[8]原文是“Information is material if omitting, misstating or obscuring it could reasonably be expected to influence investor decisions.”，https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/meetings/2023/march/gpf/ap6-issb-update-gpf-march-2023.pdf
[9]资料来源：双重重要性概念：应用和问题，GRI [EB/OL]，2023/08/08[2021]，https://www.globalreporting.org/media/jrbntbyv/griwhitepaper-publications.pdf
[10]资料来源：欧盟可持续发展报告的最新动态分析，中国社会科学网[EB/OL]，2023/08/10[2023/05/22]，https://www.cssn.cn/skgz/skwyc/202305/t20230522_5639529.shtml/
[11]大型公司的定义见图表 7，欧盟定义的大型公司要求（满足其中 2 项即可）： 1）员工人数超过 250 名；2）年营业额超过 4 千万欧元；3）总资产超过 2 千万欧元。