11月29日，银保监会发布《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号，以下简称《新指导意见》）。

《新指导意见》最重要的改变，在于对其他一级资本工具触发条款的修订，对于会计分类为权益工具的其他一级资本工具，不再要求其设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款。

在《新指导意见》下，我国商业银行后续发行的永续债和优先股，由于会计处理上计入权益工具，将被允许不再必须设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款，可以仅设置“无法生存触发事件”条款。

本次《新指导意见》还明确了不同资本工具的吸收顺序，并明确了减记条款应当为永久减记。对于已发行的商业银行永续债和优先股，仍按照原合同规定的触发条款执行。

资本工具、触发条款

11月29日，银保监会发布《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号，以下简称《新指导意见》），对原银监会2012年发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见》(银监发〔2012〕56号，以下简称《原指导意见》)中的部分内容进行了修订。

修订的主要内容包括，一是调整资本工具触发事件名称，更准确地体现触发事件的含义；二是调整其他一级资本工具触发条件，按照会计分类对其他一级资本工具设置不同触发事件；三是规定资本工具损失吸收顺序，所有同级别资本工具应同时吸收损失，不同级别资本工具应依次吸收损失；四是明确了减记应为永久减记，触发事件发生时减记型资本工具可部分减记，但减记部分不可恢复。五是明确商业银行资本工具发行的相关要求，包括通过市场化定价吸引多元化的市场主体参与投资、确保资本工具发行和赎回有序衔接等。

一、完善其他一级资本工具触发条款要求

本次《新指导意见》修订了触发事件名称，将“其他一级资本工具触发事件”和“二级资本工具触发事件”分别改称“持续经营触发事件”和“无法生存触发事件”，仅改变其名称，未改变其含义，新的名称相较于过去更为准确，也对应了资本的相应层级的含义——核心一级资本和其他一级资本构成了所谓的“持续经营状况下的资本（going-concern capital）”，二级资本构成了所谓的“非持续经营状况下的资本（gone-concern capital）”。

《新指导意见》最重要的改变，在于对其他一级资本工具触发条款的修订，对于会计分类为权益工具的其他一级资本工具，不再要求其设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款。《新指导意见》和《原指导意见》下二级资本工具的减记或转股触发条款保持不变，即“两种情形中的较早发生者：1.银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存；2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存”，也就是所谓的“无法生存触发事件”。《新指导意见》改变了其他一级资本工具的减记或转股触发条款，对于会计处理上的权益工具和债务工具区别对待，权益工具仅在“无法生存触发事件”发生时被触发，债务工具则包括“核心一级资本低于5.125%”和“无法生存触发事件”双重触发条件；而《原指导意见》下，其他一级资本工具不论是权益工具还是债务工具，都同时包括“核心一级资本低于5.125%”和“无法生存触发事件”两个触发条件。应当指出的是，上述改变与我国原银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号）附件1中的要求保持一致，即“按照相关会计准则，若该工具被列为负债，必须具有本金吸收损失的能力”；《巴塞尔协议III》对应规定为：“按照相关会计准则，若该工具被列为负债，必须通过以下方式具有本金吸收损失的能力：（i）在一个客观的事先给定的触发值（trigger point）被转换为普通股；（ii）在一个事先给定的触发值（trigger point）被减记”[1]。也就是说，对于给定触发值，强制减记或转股的要求，主要针对在会计准则中被计入负债的工具。

在《新指导意见》下，我国商业银行后续发行的永续债和优先股，由于会计处理上计入权益工具，将被允许不再必须设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款，可以仅设置“无法生存触发事件”条款。关于商业银行发行的永续债的会计处理，根据2019年1月28日，我国财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），永续债需要满足一定条件，才可以计入权益工具，否则应当计入金融负债，商业银行发行的永续债满足权益工具要求的到期日、清偿顺序等要求（详见我们此前发布的报告《IFRS9如何影响银行的业务行为》[2]）；根据已发行永续债的商业银行披露的2019年半年报，商业银行发行的永续债在实际中被计入发行银行的“其他权益工具”科目。此外，商业银行发行的优先股，也同样计入“其他权益工具”科目。基于《新指导意见》的规定，后续新发行的商业银行永续债和优先股，将可以不再必须设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款。

二、明确吸收顺序和永久减记

本次《新指导意见》明确了不同资本工具的吸收顺序，并明确了减记条款应当为永久减记。关于吸收顺序，《新指导意见》规定“1.不同级别资本工具损失吸收顺序。当同一触发事件发生时，应在其他一级资本工具全部减记或转股后，再启动二级资本工具减记或转股。2.同级别资本工具损失吸收顺序。当同一触发事件发生时，所有同级别资本工具应同时启动减记或转股，并按各工具占该级别资本工具总额的比例减记或转股”，即其他一级资本工具劣后于二级资本工具，同级别工具位于同一偿付顺序；关于减记条款，《新指导意见》规定“减记部分不可恢复”，即减记应当为永久减记。

此外，关于新老划断问题，《新指导意见》规定，“商业银行已发行的所有其他一级资本工具，即存量优先股和无固定期限资本债券，适用原合同所约定的触发事件；商业银行已发行的其他一级资本工具和二级资本工具，适用《指导意见》修订稿第二部分第（五）条“损失吸收顺序”相关要求”。

注：

[1]见Basel III: A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems（2010），原文为“Instruments classified as liabilities for accounting purposes must have principal loss absorption through either (i) conversion to common shares at an objective pre-specified trigger point or (ii) a write-down mechanism which allocates losses to the instrument at a pre-specified trigger point.”

[2]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006836ce5601692f8b4d1d2dd2