规范融资租赁公司出表行为—融资租赁公司管理办法征求意见稿简评
11月14日,据媒体报道,近日银保监会下发了《融资租赁业务经营监管管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),正在向业内征求意见 。
从银保监会对商业保理企业和融资租赁企业的最新监管要求来看,银保监会对“三类机构”现阶段的监管重点主要是对存量企业的分类清理和整改;同时,两份文件目前均未指明上述机构属于“金融机构”。
《征求意见稿》规定融资租赁公司不得发放贷款或受托发放贷款,不得通过资管机构和地方交易所募集资金,与商业保理企业的要求一致。
《征求意见稿》延续了10倍杠杆的要求,对于通过ABS出表的行为,限制ABS融资规模不得超过净资产的2倍。
《征求意见稿》新增了对融资租赁公司的租赁资产最低占比要求,参照金融租赁公司的监管指标,规定了固定收益类证券投资比例、单一客户和关联客户集中度要求。
融资租赁
11月14日,据媒体报道[1],近日银保监会下发了《融资租赁业务经营监管管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),正在向业内征求意见(以下评论依据媒体报道披露的内容)。
2018年4月20日,商务部与银保监会完成典当行、融资租赁公司、商业保理公司等三类机构(以下简称“三类机构”)的经营规则和监督管理规则制定职责转隶工作;2019年10月31日,银保监会发布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》[2]。相关研究请见我们此前发布的报告《完善“类金融”机构监管规则—银保监会商业保理企业监管通知简评》[3]。
从近期银保监会《关于加强商业保理企业监督管理的通知》和《征求意见稿》对于商业保理企业和融资租赁公司的规范来看,银保监会对“三类机构”现阶段的监管重点主要是对存量企业的分类清理和整改;同时,两份文件目前均未指明上述机构属于“金融机构”,并且从融资渠道上,不允许商业保理企业之间、融资租赁公司之间拆借资金,体现了与其他金融机构差异化监管的思路。
一、规范融资租赁公司融资渠道和出表行为
在《征求意见稿》之前,对于融资租赁公司的监管要求,主要是商务部2013年9月18日发布的《融资租赁企业监督管理办法》(商流通发[2013]337号)(以下简称《原办法》),未来《征求意见稿》正式发布后,将取代这一规定;对于金融租赁公司的监管要求,主要是原银监会2014年3月13日发布的《金融租赁公司管理办法》(银监会令 2014年第3号),目前仍继续有效。
《征求意见稿》规定融资租赁公司不得发放贷款或受托发放贷款,不得通过资管机构和地方交易所募集资金,与商业保理企业的要求一致。《征求意见稿》规定,对于满足一定条件要求的融资公司,经地方金融监管部门批准可以从以下渠道融资:“(一)发行债券;(二)资产证券化;(三)境外借款;(四)公开发行上市……”;不得吸收存款、不得发放贷款或受托发放贷款、不得从其他融资租赁公司拆借资金、不得通过资管机构和地方交易所募集资金。从上述规定来看,《征求意见稿》延续了商务部《原办法》的禁止性规定(不得吸收存款、不得发放贷款或受托发放贷款、未经批准不得从事同业拆借),同时新增了“不得通过资管机构和地方交易所募集资金”的要求,后者和银保监会对商业保理企业的最新要求一致;与之对比来看,金融租赁公司的融资来源更广,除上述渠道之外,还可以通过“吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款”、参与同业拆借、向金融机构借款(即同业借款)等渠道进行融资。
《征求意见稿》延续了10倍杠杆的要求,对于通过ABS出表的行为,限制ABS融资规模不得超过净资产的2倍。从杠杆率要求来看,《征求意见稿》规定融资租赁公司的“风险资产不得超过净资产的10倍”,这与商务部的《原办法》的要求保持一致;而金融租赁公司则参照商业银行的监管要求,适用原银监会2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令 2012年第1号),即资本充足率不低于10.5%。同时,本次《征求意见稿》新增了对于融资租赁公司通过ABS融资的限制性规定,即“应当在国务院金融管理部门批准的交易场所发行,且通过资产证券化融资余额不得超过其净资产的2倍”,这对于融资租赁公司通过ABS实现出表、过度放大杠杆率的行为形成限制;金融租赁公司的资产证券化则参照信贷资产证券化的相关要求执行。
二、新增对融资租赁公司的监管指标
《征求意见稿》新增了对融资租赁公司的租赁资产最低占比要求,参照金融租赁公司的监管指标,规定了固定收益类证券投资比例、单一客户和关联客户集中度要求。为了引导融资租赁公司回归主业,《征求意见稿》规定,“融资租赁和其他租赁资产比重不低于总资产的60%”。此外,参照金融租赁公司的监管指标,《征求意见稿》引入了固定收益证券投资比例、单一客户和关联客户集中度要求,其中,单一客户和关联度客户集中度与金融租赁公司的指标要求保持一致。对于固定收益证券投资比例,《征求意见稿》要求“融资租赁公司所开展的固定收益类证券投资业务,不得超过净资产的30%”,这高于金融租赁公司“资本净额的20%”的比例要求;对于单一客户和关联度客户集中度,《征求意见稿》对融资租赁公司的要求和金融租赁公司的比例保持一致,即单一集团客户融资集中度不超过净资产的30%、单一集团客户融资集中度不超过净资产的50%、单一客户关联度不超过净资产的30%、全部关联度不超过净资产的50%、单一股东关联度不超过出资额。
三、对存量融资租赁企业进行清理
与对商业保理企业的监管类似,《征求意见稿》要求暂停新设融资租赁公司,对存量的融资租赁公司进行分类清理。《征求意见稿》将融资租赁公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。对于正常经营类企业,要求地方金融监管部门对其营业执照和财务报表等资料进行审核并填报,经公示后纳入监管;对于后两类,非正常经营类和违法违规经营类的企业,要求地方金融监管部门要对其督促整改,整改验收合格的,可以纳入监管名单,否则根据具体情况,依法处罚、吊销营业执照或移送公安机关。
注:
[1]https://bank.hexun.com/2019-11-11/199213793.html
https://mp.weixin.qq.com/s/mpqulYDuXympdiXv5sP7hQ
[2]http://www.cbirc.gov.cn/cn/doc/9103/910303/91030302/EB42A52B2AD849049A18EAB9BBB4B0B5.html
[3]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006e1fa9dd016e2b70d27a06c8
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