11月6日，银保监会发布《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》） 。

《办法》是对《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第3号公布，根据2018年8月17日《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》修正，以下简称《原办法》）的修订征求意见稿。

《办法》的主要修订内容反映了近年来商业银行股权管理、金融控股公司监管、金融业对外开放的最新监管动态，监管对象仍与《原办法》保持一致，主要包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等，但称谓由“农村中小金融机构”修改为“农村中小银行机构”。

《办法》在发起人要求中，根据金融控股公司监管的最新要求，提高了对于取得控制权的境内非金融机构发起人的要求，新增了对境内非金融机构作为发起人的禁止情形。

《办法》规定对于境内非金融机构和境内非银行金融机构，单个股东及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%，根据商业银行股权监管的最新要求，扩充了关联方概念，删去了对于高风险机构股权集中度一般不超过20%的例外规定。

《办法》坚持内外一致原则，在对境外股东的规定中，落实前期金融对外开放政策，并且新增了反洗钱的相关规定。

农村中小银行机构

事件：

11月6日，银保监会发布《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）[1]。

《办法》是对《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第3号公布，根据2018年8月17日《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》修正，以下简称《原办法》）的修订征求意见稿，《办法》正式实施后，该文件将同时废止。

点评：

《办法》对《原办法》进行了系统修订，主要修订内容反映了近年来商业银行股权管理、金融控股公司监管、金融业对外开放的最新监管动态，监管对象仍与《原办法》保持一致，主要包括“农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社以及经银保监会批准设立的其他农村中小银行机构”，但称谓由“农村中小金融机构”修改为“农村中小银行机构”。

一、加强农村中小银行机构控股股东管理

《办法》在发起人要求中，提高了对于取得控制权的境内非金融机构发起人的要求，新增了对境内非金融机构作为发起人的禁止情形。《办法》对于取得控制权的境内非金融机构发起人，在原有的发起人一般要求基础上，依据2019年7月26日人民银行发布的《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《金融控股公司办法》）对于控股股东的条件，提出了更高的要求，即“应最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产应不低于全部资产的40％（合并会计报表口径）；权益性投资余额应不超过本企业净资产的40％（含本次投资金额，合并会计报表口径）”；而《原办法》未对取得控制权的境内非金融机构发起人专门提出要求，仅要求“财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产不低于全部资产的30％（合并会计报表口径）；权益性投资余额不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）”。此外，《办法》还新增了境内非金融机构作为发起人的7项禁止情形：“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有农村中小银行机构股权；（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。”上述禁止情形也与《金融控股公司办法》中对于金融控股公司控股股东的禁止行为的规定保持了一致，二者都规定，控股股东不得出现股权代持、股权复杂且关联交易众多、主业不突出等行为。

二、扩充关联方概念，明确股权集中度限制

《办法》规定对于境内非金融机构和境内非银行金融机构，单个股东及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%，扩充了关联方概念，删去了对于高风险机构股权集中度一般不超过20%的例外规定。《办法》与2018年1月5日原银监会发布的《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令 2018年 第1号）中的关联方概念保持一致，在计算股权集中度时，“股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算”，规定对于境内非金融机构和境内非银行金融机构，单个股东及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%；同时，《办法》还删去了《原办法》中对于高风险机构的股权集中度的特殊规定，即“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例一般不超过农村商业银行股本总额的20％，因特殊原因持股比例超过20％的，待农村商业银行经营管理进入良性状态后，其持股比例应有计划地逐步减持至20％”。

三、内外一致，落实金融对外开放和反洗钱政策

《办法》坚持内外一致原则，在对境外股东的规定中，落实前期金融对外开放政策。《办法》第十六条延续了2018年8月17日银保监会《关于废止和修改部分规章的决定》（银监会令2018年第5号）中对于境外银行入股农村中小银行的规定，即不再对境外银行的持股比例进行专门限制，境内股东和境外股东的规定保持一致。

《办法》新增关于反洗钱的相关规定。《办法》第四条新增了：“行政许可中应当按照《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》进行反洗钱和反恐怖融资审查，对不符合条件的，不予批准。”这反映了当前监管对金融机构反洗钱的最新监管要求。

注：

[1]http://www.cbirc.gov.cn/cn/doc/9103/910302/1A52198EEC0B49ECB4C28474AD06EEDD.html