本文发布于《中国银行业》杂志2019年第六期，提升公司治理有效性专刊。

随着金融机构供给侧改革推进，预计我国金融业后续的兼并收购将进一步加快。提高业务份额和市场集中度将是未来行业并购重组的核心驱动力。

 

近日，银保监会首席风险官肖远企表示，深入推进金融供给侧结构性改革，减少无效、低效的金融供给，增加有效、高效金融供给。他还提到加快建立适合我国国情的金融机构风险处置和破产机制，优化“僵尸企业”退出机制，积极推动建立企业兼并收购、清算重组等市场化处置制度体系，提高资金使用效率。

 

从监管部门的表态看，鼓励以并购重组来化解一些高风险金融机构。2018年，全国部分地区个别金融机构已出现因资产质量问题导致侵蚀资本的情况。考虑到牌照价值、当地客户资源、负债端低成本存款等因素，资产质量有瑕疵的金融机构仍有收购价值。

 

金融供给侧改革的本质是满足对金融的有效需求。这体现在：第一，增加对普惠金融、小微金融服务的供给，扶持中小民营企业的发展；第二，提升直接融资比例，借助“科创板”和“注册制”的红利，通过信用债、权益融资为企业提供综合金融服务；第三，可能淘汰一部分高风险的金融和类金融机构。

 

2018年末，我国银行业金融机构近4100家，已经形成较稳定的行业格局。全国性银行由6家全国性大型商业银行及12家全国性股份制银行构成，资产规模占行业约53%；城商行已成立134家；农商行数量已经超过1400家，如图1所示。区域中小银行（包括城商行和农村金融机构）资产规模占行业约26%，如图2所示。

银行股权交易频繁

 

区域中小银行秉持了服务于乡村本地振兴、“资金取自本地，用于本地”的理念，有效扶持了实体经济。一方面，相对于国有大行，根植本地的经营模式使得该类银行有更大的区域风险敞口。当本地经济增速下滑，区域房地产价格波动时，这对该类银行的资产质量会有所影响。另一方面，区域中小银行尤其是农商行居民存款占比高，客户基础好。相对于股份制银行，该类银行负债端受金融市场波动影响会小。

 

近年我国经济结构处于高速换挡周期，监管趋向严格，银行经营面临挑战，股权价值处于估值底部，银行股权交易流转活动相对频繁。以上市银行为例，截止2019年1月，银行普遍破净。在股权转让市场，区域中小银行的转让价格也在1倍市净率左右。

 

2018年，银行业股权交易频繁。从阿里司法拍卖网的汇总数据来看，2018年3-12月共有3156条银行股权流转的线上交易，成功交易的有233条。从产权交易所银行股权转让信息来看，截至2018年12月末，北京、湖北等地产权交易所共显示13条银行股权交易，估算转让对价PB值在1倍左右，如表1所示。

从近年来的并购/收购案例来看，当下金融领域的并购/收购动机，可以归纳为三点：龙头机构主导的横向并购，以整合客户资源，产生区域与规模的协同效应为目的；由金控属性的金融集团发行的牌照收购，以实现全牌照下的全产业运行；政府性质主导下的政策性兼并重组，主要是推动本区域国企资源整合。同时近期针对农村金融机构，推动渠道下沉、网点整合的村镇银行收购也在显著增加。

 

基于动机一的案例如2004年底国内某股份制银行收购佛山银行，实现了佛山地区客户资源的整合，获得物理网点与负债端低成本的存款资源。

 

基于动机二的案例如平安集团2009年收购深发展，中国信达2016年收购南洋银行。这在实现相关金融机构全牌照整合的同时，同时有利于为客户提供综合金融服务。

 

基于动机三的案例包括秦农农商行重组西安农信社，以股权联系改革省联社行政管理。在当地政府及监管部门的协调下，2015年秦农农商行成立，是以金融控股平台方式控制参股的金融机构。银行在西安市雁塔区、未央区、莲湖区、碑林区、新城区、灞桥区农村信用合作联社合并重组基础上，通过收购、参股或控股方式来整合全省其他农信社和农商行。

 

此外，在农村金融体系中，村镇银行是对农发行、农业银行、邮储银行、农商行等机构的补充。在推动本地金融业务发展等政策鼓励下，村镇银行也吸引了社会资金乃至海外资金参与。特别是2017年金融去杠杆之后，部分民营企业处于稳定自身现金流等动机，愿意将自身持有的村镇银行股权变现，同时又有若干大行愿意通过，这又带动了一轮村镇银行的股权转让潮。2017年中国银行旗下中银富登村镇银行接盘了国家开发银行整体转让的旗下15家村镇银行股权，2018年又参与收购建设银行转让的27家村镇银行股权事宜。通过并购村镇银行，这可以填补收购方在渠道、物理网点的不足，同时深化扶持实体经济的功能。

 

金融行业并购重组受经济波动、监管政策影响强，涉及金额较高。考虑到与后续产业有结合机会，对收购方而言，战略价值大于财务价值。

 

区域银行重组要求严格

 

金融行业并购重组受经济波动、监管政策影响强。区域银行异地扩张政策处于“放松-收紧”的循环中，目前监管对区域银行的重组要求严格。

 

2013年城市商业银行异地扩张政策略放松，允许省内扩张经营范围。2018年末，134家城商行占银行业总资产规模约13%。但整体上目前城商行的区域扩张相对困难，故2014年后相关银行选择通过同业负债、发行NCD扩张批发性融资，直到2016年底金融机构开始进入去杠杆。

 

截至2018年9月底，农商行数量已达1436家，由农村金融机构持续改组的农商行数量近年保持每年约200家的增长。2018年末，农村金融机构占银行业总资产规模约13%。

 

当前政策总体要求农村金融“总体上保证农村信用社县域法人地位和数量总体稳定”，预计农村金融机构出现大规模整合的可能性较低，但个别资产规模偏小、风险相对较高的尾部区域银行或面临部分整合。

 

控制权转让待破局

 

2018年一季度，原银监会接连发布《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号）（以下简称《暂行办法》）及相关配套文件等规定，这是近年股权转让最为核心的监管文件要求。商业银行股权以及股东的管理监管机构要求主要体现在细化股东分类和资质要求、严格限制关联交易、分类要求股东持股年限、维持股东持股比例限制、强化穿透监管股权结构、核查入股资金、股同类型金融机构不得超过“两参一控”等方面。

 

同时，商业银行入股银行也受“两参一控”限制。《暂行办法》规定入股同类型金融机构不得超过“两参一控”。“两参一控”的要求是“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。”意味着部分持股数量超标的商业银行需要逐步清理其超标、违规持有的金融机构股权。文件同时禁止了股东委托他人或接受他人委托持有金融机构股权的行为，并且严格限制了股东通过金融产品持股金融机构超过5%的情况。“曲线”入股的方式也受到限制。

 

在新的监管政策要求下，银行的控制权转让比之前困难。特别是2018年整体信用环境收缩，部分民营股东出于缓解流动性压力的需要，有动机出让股权。但按照目前的监管要求，寻找合适的接盘方实际上较困难，这体现在对股东资质的要求提升，报备流程复杂度提升，入股资金严格审核，股权流转受持有期限制等方面。《暂行办法》显著提高控股股东净资产要求，细化盈利要求，强化主要股东的资本补充能力和风险处置能力等。

 

从公司治理角度上看，成熟的控制权转让市场是有效的治理手段之一，完善该市场可以起到提升金融机构经营效率、推进金融供给侧改革的作用。未来金融机构尤其是银行业的并购重组应以法制化和市场化力量为准绳，在增加服务本地企业，提供有效金融供给的同时，决策当局应鼓励个别经营困难区域中小银行的整合机会。可能的方式体现在鼓励本地区县域银行合并、鼓励本省资产规模靠前的银行参股区县域银行、允许全国性银行收购兼并个别地方中小银行等。

 

区域中小银行回归服务本地的过程中，由于各地经济发展不平衡、自身业务策略选择差异，不排除有一批金融机构在经营上出现困难。以商业银行为例，我国部分区域银行出现资产质量和资本充足率双低。但同时，相关金融机构也有优质资源，通过并购整合实现资源互补成为可能选项。未来在金融供给侧改革推进的情况下，后续我国金融业后续的兼并收购有望加快。以商业银行为例，我们认为资产质量低、资本充足率不足但客户基础相对较好的区域银行更容易被并购整合。

 

上市股份行有能力发挥更大作用

 

在银行业并购重组的过程中，上市的全国性股份制银行可以发挥更多作用。首先，目前股份行四季度以来景气度较高。基于2018年已披露财报的银行分析，这体现在更高的营收和净利润增速；更高的息差环比提升程度。我们测算，四季度股份制上市银行净息差207BP（年化）。股份制银行景气度提升的原因主要来自于资产结构调整，特别在零售端适当提升了风险偏好。2018年四季度以来受信用收缩影响，社融和投资先行指标下滑，股份行普遍顺势调整风险结构，即在对公端降低了风险偏好（表现在降低对公资产增速同时调整行业投放），同时增加了零售端的风险偏好（如加大了信用卡分期、消费类贷款的占比）。相对国有大行，股份制银行这方面资产调整更敏感。

 

同时，单纯提升资产端的风险偏好难以持续，未来应通过各种渠道获取优质负债，尤其是一般存款。特别是2018年以来，银行的结构性存款扩张较快。相比同业负债受流动性影响，结构性存款的成本压力对银行负债端更不可逆，目前结构性存款占比提升大幅提升了负债端成本，甚至出现了部分企业“开立票据，存入结构性存款”的套利手段，股份行缺乏较好的应对方式。这种情况下，通过对区域银行可能的兼并收购机会，整合优质的存款将是股份行减轻“负债荒”的长久方式。

 

全国性股份制银行的并购重组也有利于区域本地的高质量发展，提升本地的直接融资比例。2019年以来，随着“宽货币”到“宽信用”传导逐步到位，部分银行采取“以量补价”的经营模式，规模扩张为业绩主要驱动力，但风险也在积累。“宽信用”传导期，信用债和权益市场估值受益于市场风险溢价的回升，资管（含代销）和投行业务均有扩张机会。股份制银行在相关领域有较强的竞争优势，而区域小行过去在这方面提供服务的难度大。通过全国性股份制银行整合区域小行，股份行可以将债券承销、资管产品创设、理财产品销售等业务有效在本地推广，提升服务本地的辐射力。

 

2019年以来，随着权益市场风险偏好的回暖，银行的估值中枢在稳步提升。这种情况下，全国性股份制银行资本补充尤其是核心资本补充渠道在拓展，目前已有部分银行可转债已成功实现了转股。这正是有效补充核心资本的窗口期，这为后续可能的兼并收购提供资本储备。

 

（责任编辑：李琪）