2月14日，有媒体报道，银保监会近日对《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知（征求意见稿）》开展相关征求意见工作。

《通知》明确地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）其机构性质为地方金融机构，但其或不同于传统持牌金融机构，恐仍为“非持牌金融机构”。此外，《通知》明确银保监会负责地方AMC监管规则制定，地方政府负责日常监管工作。

《通知》再次明确地方AMC收购、处置金融机构的不良资产应仅来源于本地区，但若为开展债转股业务或与政策性银行、国有大行、股份制银行、外资法人银行总行开展不良资产处置业务的情况不受区域限制。与此同时，地方AMC开展收购、处置非金融企业不良资产业务或可在全国范围内进行。

《通知》从鼓励银行业金融机构、保险机构对地方AMC进行资金支持，鼓励地方AMC增资扩股、通过债务融资工具多渠道融资等方面拓宽了地方AMC的融资渠道。然而，若地方AMC仍不被认为是“持牌金融机构”，则其无法成为金融机构同业交易对手，也无法通过同业业务融入资金。

地方AMC与四大AMC、商业银行债转股子公司的主要差异在于四个方面：一是机构性质和融资来源方面，地方AMC仍不属于“持牌金融机构”，无法通过发行金融债券或同业交易融资；二是业务范围方面，地方AMC主业为本区域金融机构不良资产、企业不良资产的收购和处置，四大AMC还可以开展证券承销、证券经纪和投行业务等，债转股子公司主业则为银行债转股配套支持业务且可对自营资金开展投资；三是经营区域方面，地方AMC收购部分金融机构不良资产仍限于本区域内；四是资本监管方面，地方AMC尚未明确统一的资本计提要求。

地方AMC；监管规则

2月14日，有媒体报道[1]，银保监会近日对《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知（征求意见稿）》（以下简称“《通知》”）开展相关征求意见工作。

一、地方AMC或仍为“非持牌金融机构”

虽然《通知》明确地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）其机构性质为地方金融机构，但其或不同于传统持牌金融机构，恐仍为“非持牌金融机构”。

根据媒体披露的消息，《通知》指出：“地方资产管理公司是经省级人民政府批准或授权设立，银保监会公布，具备开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的地方金融机构”。此前，2013年11月28日银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质、认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）中仅对地方AMC的设立条件和业务范围进行明确，并未明确地方AMC的机构性质，在实践中地方AMC往往不被认为是持牌金融机构。应当指出的是，虽然《通知》规定地方AMC为地方金融机构，但其性质仍不同于传统持牌金融机构，恐仍将为“非持牌金融机构”。《通知》指出：“支持符合条件的地方资产管理公司利用银行贷款、公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、理财直接融资工具、资产证券化等多种渠道融资，提高化解区域金融风险的能力，支持实体经济发展”。由于地方AMC的债务融资方式为一般由非金融企业发行的公司债、企业债、非金融企业债务融资工具等，因此其或将不被认为是“持牌金融机构”。与此同时，根据此前我们在《持牌与非持牌金融机构的边界》[2]报告中的分析，持牌与非持牌金融机构的关键分野在于是否持有“金融许可证”，若按照《通知》中：“地方资产管理公司是经省级人民政府批准或授权设立，银保监会公布…”的阐述，由于地方AMC并不需要取得金融监督管理部门相关金融许可证，或许也进一步印证了地方AMC仍为“非持牌金融机构”。

此外，《通知》明确：“银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，指导升级人民政府地方金融监管部门做好地方资产管理公司的日常监管工作”。这意味着未来地方AMC的相关监管规则都将统一由银保监会制定，但若其不被认为是持牌金融机构，地方AMC的资本监管规则或将与四大AMC和金融资产投资公司有所差异。

二、明确资产端部分业务可不受地域限制

《通知》再次明确地方AMC收购、处置金融机构的不良资产应仅来源于本地区，但若为开展债转股业务或与政策性银行、国有大行、股份制银行、外资法人银行总行开展不良资产处置业务的情况不受区域限制。

《通知》指出，地方AMC可以从事业务包括：“收购、管理、经营和处置本地区金融企业不良资产”。这意味着一般情况下地方AMC不得跨区域开展金融企业不良资产批量收购处置业务。此前，2013年原银监会发布的《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质、认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）即已明确“各省、自治区、直辖市人民政府原则上只可设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省（自治区、直辖市）范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务”。2016年，原银监会发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）明确地方AMC收购的不良资产可以以债务重组、对外转让等方式进行处置，且对外转让的受让主体不受地域限制。我们认为，《通知》中地域限制只针对地方AMC收购的金融机构不良资产来源，对于地方AMC对外转让不良资产的情况，受让方范围不受地域限制要求。

值得注意的是，《通知》明确了地方AMC两类情况下收购、处置金融机构不良资产不受区域限制：一是开展债转股业务涉及收购金融机构不良资产的情况，2016年以来，发改委、银保监会等多部门发布多项政策鼓励、推动债转股业务落地开展，《通知》中明确地方AMC从事债转股业务不受区域限制，将对债转股业务的加快落地起到积极作用。二是各政策性银行、大型银行、股份制银行、邮储银行、外资法人银行总行处置不良资产的情况。由于政策性银行、国有股份制银行、股份制银行的总行业务范围为全国，因此《通知》中明确该情况豁免地域限制将有利于地方AMC与此类金融机构开展业务合作。

此外，对于地方AMC开展“收购、管理、经营和处置非金融企业不良资产”业务的情况，《通知》并未明确应受到区域限制，或将可以全国范围内开展此类业务。

三、拓宽地方AMC融资渠道

《通知》从鼓励银行业金融机构、保险机构对地方AMC进行资金支持，鼓励地方AMC增资扩股、通过债务融资工具多渠道融资等方面拓宽了地方AMC的融资渠道。

在银行业机构方面，《通知》指出“银行业金融机构对地方资产管理公司按照市场化、法制化原则收购金融企业、非金融企业不良资产应积极予以信贷支持，鼓励开发专项贷款产品或资管产品”；在保险机构方面，《通知》要求“鼓励保险机构加强与地方资产管理公司在资金、资产等业务方面的合作”；在地方AMC设立SPV及吸引基金投资方面，《通知》指出“支持地方资产管理公司以设立特殊目的公司或以基金投资的方式开展不良资产收购处置和其他业务”；在地方AMC增资扩股及债务工具融资方面，《通知》要求“鼓励地方资产管理公司增资扩股，支持符合条件的地方资产管理公司利用银行贷款、公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、理财直接融资工具、资产证券化等多种渠道融资，提高化解区域金融风险的能力，支持实体经济发展”。

值得注意的是，若地方AMC如前文所述不被归为“持牌金融机构”，则意味着地方AMC恐将无法成为金融机构同业交易对手，也无法通过同业业务从持牌金融机构融入资金。此前，2017年原银监会发布的《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》（银监办[2017]46号）指出：“各银行业金融机构在防范外部风险冲击方面，要管好自己的员工、自己的业务和自己的资金。尤其是要建立银行体系与资本市场、债券市场、保险市场、外汇市场之间的防火墙，不得为各类债券或票据发行提供担保。禁止将非持牌金融机构列为同业合作交易对手”。

四、地方AMC与四大AMC、金融资产投资公司差异几何？

地方AMC与金融资产管理公司（以下简称“四大AMC”）、金融资产投资公司（以下简称“债转股子公司”）的业务均涉及到不良债权的处置或交易，但是，根据已有的监管政策和本次《通知》的相关规定，这三类机构在机构性质、业务范围、经营区域和资本监管等方面仍然存在较大差异。

一是机构性质和融资来源方面，本次《通知》将地方AMC界定为“地方金融机构”，应当指出的是，地方AMC仍然不属于“持牌金融机构”，其可供使用的债务融资工具仍为“银行贷款、公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、理财直接融资工具、资产证券化等”，而不包括发行金融债券，同时也不能向社会公众发行债务性融资工具；四大AMC和债转股子公司均为“非银金融机构”，属于“持牌金融机构”，可以发行金融债券，参与金融机构间的同业交易。

二是业务范围方面，地方AMC以本区域金融机构不良资产、企业不良资产的收购和处置为主业，本次《通知》还明确可以开展“资产管理业务”，但这是否意味着地方AMC可以开展接受《资管新规》监管的“资产管理业务”，还有待进一步明确；四大AMC除了可以在全国范围内经营上述不良资产收购和处置的相关业务外，还可以经营“资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销”，实际中四大AMC通过集团下属的各类子公司开展资产管理、证券经纪和投行业务等；债转股子公司的主业是从事银行债权转股权及配套支持业务，同时也可以“对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务”。

三是经营区域方面，本次《通知》明确放开了地方AMC收购企业不良资产、开展债转股业务、收购全国性银行总行不良资产的区域限制，但收购其他金融机构的不良资产仍限于本区域内（对外转让的受让主体不受地域限制）；而四大AMC和债转股子公司均可以在全国范围内经营。

四是资本监管方面，本次《通知》要求“地方资产管理公司应当建立稳健的资本管理政策”，但尚未明确提出统一的资本计提要求；而四大AMC根据《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》的规定计提资本，债转股子公司的资本计提参照上述四大AMC的资本监管规则，相关研究详见我们此前发布的报告《统一AMC资本监管框架—银监会AMC资本管理办法简评》[3]以及《债转股资本计提压力有所缓解—银保监会金融资产投资公司管理办法简评》[4]。

注：

[1]https://m.21jingji.com/article/20190214/975bd18b7bac6bae6b2488d185601780.html；https://mp.weixin.qq.com/s/r0yaHzvpAOQdBGIu4FFwsg。

[2]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000005ca0d6de015cbf91cb430148

[3]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060a150d90160a2923eca0004

[4]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=00000000642574d70164511c2a1e51b1