12月29日，银保监会发布《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（银保监发〔2018〕71号，以下简称《指导意见》）

《指导意见》大体延续了此前《进一步深化整治银行业市场乱象的通知》对异地非持牌机构的要求，同时进一步将银行业金融机构异地机构细化为“经营性机构”与“非经营性机构”两类，分别按审批制和报告制进行要求。

经营性机构应获取监管部门相应牌照才能开展业务。经营性机构指的是银行业金融机构在异地设立且实质从事业务经营、产品营销、市场拓展、项目调查、风险评估等相关经营活动的事业部及其分部、业务部、管理部、代表处、办事处、业务中心、经营团队等；可能给银行业金融机构带来相关风险、可能对存款人和其他客户合法权益构成损害、可能引发系统性区域性金融风险或可能对金融安全和金融稳定产生其他影响的机构也属于经营性机构。

非经营性机构则仅需及时向监管机构进行报告即可。非经营性机构机构指的是不开展经营活动，仅为相关业务提供后台服务的机构。包括但不限于银行业金融机构在异地设立的区域审批中心、审计中心、灾备中心、软件开发中心、账务处理中心等。

《指导意见》过渡期至2019年底结束，对于过渡期整改有困难的，经监管机构同意，可以适当后延。对于经营性机构，若其无法获得牌照，则应并入分支行或予以撤销；对于非经营性机构，则应及时向监管机构进行报告。此外，监管机构对于存量经营机构申请持牌的情况态度积极，允许其在2018与2019年年度机构发展规划外，向监管机构提交批量持牌申请。

银行；异地非持牌机构；规范经营

12月29日，银保监会发布《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（银保监发〔2018〕71号，以下简称《指导意见》）。

一、分类施策，“经营性”与“非经营性”异地机构区别规范

《指导意见》大体延续了此前《进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号，以下简称“《通知》”）对异地非持牌机构的要求，同时进一步将银行业金融机构异地机构细化为“经营性”与“非经营性”两类，分别按审批制和报告制进行要求。此前，2018年1月13日原银监会发布的《通知》即已在《2018年整治银行业市场乱象工作要点》中将“未经批准设立分支机构、网点，包括异地事业部、业务部、管理部、代表处、办事处、业务中心、客户中心、经营团队等，并从事业务活动”列为违法违规展业的行为。本次发布的《指导意见》在延续此前要求的基础上，进一步细化要求。其中，异地经营性非持牌机构（以下简称“经营性机构”）包括但不限于“银行业金融机构在异地设立且实质从事业务经营、产品营销、市场拓展、项目调查、风险评估等相关经营活动的事业部及其分部、业务部、管理部、代表处、办事处、业务中心、经营团队等”；异地非经营性非持牌机构（以下简称“非经营性机构”）指的是“行业金融机构在异地设立的不开展经营活动，仅为相关业务提供后台服务的机构。包括但不限于银行业金融机构在异地设立的区域审批中心、审计中心、灾备中心、软件开发中心、账务处理中心等。”按照“实质重于形式”的原则，为了预防部分机构以非经营性机构为名实际从事经营业务的情况，银保监会进一步明确面向公众或交易对手开展经营活动，可能产生以下影响的机构均为经营性机构：“（一）给银行业金融机构带来信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、法律风险、国别风险、战略风险等相关风险；（二）对存款人和其他客户的合法权益构成损害；（三）引发系统性区域性金融风险；（四）对金融安全和金融稳定产生其他影响”。

值得注意的是，《指导意见》要求：“除经国务院银行业监督管理机构批准外，银行业金融机构原则上不得设立异地管理总部”。 此前，随着人民银行上海总部的设立，部分商业银行曾希望发展“双总部”的战略，若按《指导意见》该条规定的要求，也意味着“双总部”模式目前无法落地。

根据分类监管的原则，设立境内经营性机构应申请相应的金融业务许可证，具体为“按照《中资商业银行专营机构监管指引》（银监发〔2012〕59号）要求，根据实质重于形式原则，对符合持牌要求的经营性机构，按照行政许可程序申领专营机构或专营机构分支机构金融许可证”；设立境内非经营性机构则仅需在成立前规定时间提前报告相应监管机构即可，同时应至少每年一次报告其经营情况，并遵守不得在异地设置多个非经营性机构的要求，具体为“银行业金融机构在境内设立非经营性机构，应当至少提前2个月向法人监管机构及拟设立非经营性机构的所在地监管机构报告。报告材料内容包括但不限于非经营性机构设立的必要性和可行性、办公场所、派驻人员、职能定位、业务范围、总行书面决议、总行对其管理方式、与当地分支行职责边界划分、报告路径等。银行业金融机构应当定期向法人监管机构报告境内非经营性机构相关情况，报告频率不得低于每年一次。银行业金融机构不得在境内无分支机构的地区设立非经营性机构，不得在异地集中设立多个非经营性机构；发起设立专司村镇银行管理和服务的除外”；设立境外经营性机构则应取得则应与疆内外监管机构充分沟通，并经境内外监管机构同意；设立境外非经营性机构的，相关要求则将另行规定。

应当指出的是，本次《指导意见》的适用范围为“中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收存款的金融机构以及国家开发银行、政策性银行”，信托公司、消费金融公司等可能存在异地团队的机构并不适用《指导意见》。

二、新老划断，过渡期内稳步整改

《指导意见》过渡期至2019年底结束，对于过渡期整改有困难的，经监管机构同意，可以适当后延。《指导意见》要求：“银行业金融机构原则上应当于本意见发布之日起三个月内将存量异地非持牌机构的整改方案报法人监管机构，经同意后于过渡期内完成整改；对于过渡期内完成整改确有困难的，经法人监管机构同意，整改时限可适当后延”。在经营性机构整改上，一方面，鼓励其积极申请牌照：“对于存量经营性机构申请持牌的，在2018年与2019年年度机构发展规划外，银行业金融机构可向法人监管机构提交批量持牌申请”。另一方面，若其不符合持牌要求，则应“将其并入当地分支行管理或予以撤销”。对于该类情况，《指导意见》要求：“在未整改到位前，应当确保业务规模与从业人员只减不增，并做好员工安置等工作，积极做好风险防范工作”。在非经营性机构的整改上，则要求其及时向当地监管完成报告工作：“对于未向所在地监管机构报告的存量非经营性机构，应当于本意见发布之日起两个月内完成相关报告工作”。充分的过渡期规定，有利于相关金融机构进行业务调整，避免可能对金融体系造成的不良影响。

三、疏堵结合，符合资质异地专营机构牌照发放或将加快

根据媒体报道[1]，2018年1月《通知》发布以来，此前部分商业银行在北京、上海、广州等城市设立的异地非持牌机构陆续撤离，这些异地非持牌机构主要涉及的业务板块包括同业、金融市场和投行等。与此同时，2018年6月以来，银保监会批准了5家商业银行异地资金营运中心的开业。考虑到通知中对于存量经营性机构申请持牌给予了积极的态度，指出：“对于存量经营性机构申请持牌的，在2018年与2019年年度机构发展规划外，银行业金融机构可向法人监管机构提交批量持牌申请”，因此，未来符合相关资质的经营性机构牌照的发放可能将会加快。

注：

[1]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1594699769755890349&wfr=spider&for=pc