12月25日，金融委办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本有关问题，推动尽快启动永续债发行。

目前四大行缺少合格TLAC债务工具，中小银行发行其他一级资本工具存在困难，永续债有望填补上述空白。

商业银行永续债区别于一般企业永续债，附有强制减记或转股条款，同时，根据其补充的资本或TLAC的等级差异，在偿付顺序、分红派息上的规定存在差异。

商业银行投资他行的资本工具和TLAC工具存在资本占用问题，建议进一步扩大商业银行资本工具的投资者范围。

永续债

12月25日，金融委办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本有关问题，推动尽快启动永续债发行。

一、永续债可能用作新型资本工具或TLAC工具

目前四大行缺少合格TLAC债务工具，中小银行发行其他一级资本工具存在困难，永续债有望填补上述空白。从我国商业银行资本结构和对应工具类型来看，核心一级资本主要依赖普通股和留存收益，主要的补充难度在于多数上市银行P/B低于1，破净增发与国有资产管理规定存在冲突；其他一级资本工具目前只有优先股，而现有规则中仅对上市银行和新三板挂牌的银行发行优先股进行了规定，其他银行实际较少发行优先股，许多中小银行的其他一级资本接近于0；二级资本工具目前只有二级资本债，二级资本债的投资严重依赖商业银行表内和理财产品的投资；满足TLAC要求的合格工具只有上述各级资本工具，合格TLAC债务工具仍处于空白状态。

永续债对不同资本层级的补充作用，将主要取决于附加条款的差异。商业银行发行的永续债，由于主要用于对资本或TLAC的补充，在条款上和一般企业的永续债存在差异。我国一般企业的永续债，通常没有转股或减记条款，利息支付上，发行人可以设置利息递延条款，未支付的利息及其孳息推迟至后续付息日（也可以不设置利息递延条款）；但是，商业银行永续债用于资本工具或TLAC工具，无论是其他一级资本工具、二级资本工具还是TLAC，都必须含有触发条件下强制减记或转股条款，但不同等级的工具触发条件和触发顺序存在差异，部分等级的资本工具还允许取消分红或派息而不构成违约，此外，不同等级的偿付顺序也存在差异。其中，其他一级资本工具的偿付顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后，银行有权取消分红或派息而不构成违约；二级资本工具的偿付顺序在存款人和一般债权人之后，除非商业银行进入破产清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）；TLAC工具的偿付顺序在存款和一般债权人之后、可以在资本工具之前，不能由投资者在期限届满前赎回。理论上讲，只要附加条款满足相应层级的监管要求，永续债可以用于补充其他一级资本、二级资本或TLAC。相关研究详见我们此前发布的报告《新的合格资本工具和TLAC工具何处寻：基于比较研究的视角》[1]。

从我国商业银行发行优先股的监管经验来看，证监会2014年发布的《优先股试点管理办法》（证监会令第97号 ）中对于商业银行优先股的特殊条款进行了明确的差异化监管规定，一般上市公司发行的优先股不允许转为普通股、当前未足额支付的股息必须累积至后续年度，但允许商业银行发行可以转为普通股的、非累积优先股（即可以取消股息的支付而不构成违约）。我们认为，未来商业银行银行永续债的特殊条款，也可能给予监管上的差别对待，例如，银行有权取消派息（作为其他一级资本工具时），触发条件下强制转股或减记等。

二、永续债的投资：估值和资本占用问题

商业银行发行的永续债在定价和估值上存在的问题，主要包括：一是特殊条款对定价的影响，和其他资本工具类似，由于我国市场上对商业银行资本工具的投资交易并不活跃，并且信用衍生工具市场发展不健全，对于资本工具内嵌的衍生工具定价困难；二是IFRS9下永续债的科目划分和估值问题，由于商业银行发行的永续债，会在合同中明确规定强制转股或减记条款，无法通过SPPI测试，将计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目，商业银行永续债的投资者将面临估值波动。

商业银行“互持”资本工具和TLAC工具的资本占用问题。（1）商业银行投资他行资本工具的资本占用问题，根据2012年原银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号）规定：商业银行购买他行二级资本债券的信用风险权重为100%（而一般商业银行债券、NCD的权重仅为20%-25%），其中超出本银行核心一级资本净额10%的部分，还要从相应层级的资本中扣除；（2）商业银行投资他行TLAC工具的占用问题，根据巴塞尔委员会2016年10月对商业银行持有TLAC工具的规定，非G-SIBs银行投资G-SIBs发行的非资本类TLAC工具，超过本行普通股5%的部分应从自身二级资本中扣减；G-SIBs银行持有其他G-SIBs发行的非资本类TLAC工具，如果在其交易账簿、购买后30天内出售、少于普通股5%，则无需扣减资本，否则应从自身二级资本中扣减。

注：

[1]详见我们此前发布的报告《新的合格资本工具和TLAC工具何处寻：基于比较研究的视角》https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000062184731016228829ee54d3b