10月22日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《办法》”）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《规定》”）并配发《答记者问》。

 

《办法》降低了证券期货经营机构从事私募资管业务的投资经理和研究人员人数要求。

 

《规定》中允许将银行资管机构、保险资管机构纳入证券期货机构私募资管产品投资顾问的范围；同时在标准化资产范畴中添加“证监会认可的可比照公募基金管理的资产管理产品”，未来理财子公司发行的理财产品或可接受证券期货机构私募资管产品投资，甚至有可能比照公募基金享受部分优惠政策。

 

《规定》延长了证券期货机构私募资管产品初始募集期的长度，降低该类产品募集难度；允许单一资管计划投资者分期缴付委托资金。

 

为进一步提高资金使用效率，《规定》允许证券期货机构私募资管产品备案期开展以现金管理为目的的投资活动。

 

《规定》将此前防范集中度风险的“双20%”限制放宽至“双25%”，并在豁免集中度管理限制的投资品种中新增银行存款和地方政府债券。

 

为避免巨额赎回时，证券期货机构被迫赎回造成流动性风险加剧，证券期货经营机构自营参与其发行的集合资管计划可不提前告知投资者和托管人，且不受自营投资份额限制。

 

《办法》和《规定》延续了此前柔性压降的要求，还允许部分定向资管计划中部分不合规情况过渡期延长至2023年12月31日。

 

 

资管新规，证券期货机构私募资管产品

 

 

10月22日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《办法》”）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《规定》”）并配发《答记者问》。

 

此前，证监会于7月20日发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）（以下简称“《办法（征求意见稿）》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《规定（征求意见稿）》”）及《起草说明》，相关研究请参见我们此前的报告《证券期货私募产品的“同”与“不同”——证券期货机构私募资管产品管理规定简评》[1]。

 

 

一、放宽要求，降低投资经理和研究人员人数要求

 

《办法》证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资经理和研究人员的门槛要求分别从5人降为3人。同时，对于证券公司、基金公司、期货公司以子公司从事私募资产管理业务的情况，还允许将其母公司投资研究部门为子公司提供投资研究服务的研究人员统一纳入研究人员人数计算之中。

 

二、平等准入，银行及保险资管机构可为投顾

 

银行资管机构、保险资管机构纳入证券期货机构私募资管产品的投资顾问范围。《规定》明确：“资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人……”。相比于《规定（征求意见稿）》，定稿中将银行资管机构、保险资管机构新纳入证券期货机构私募资管产品投顾范围有利于落实《资管新规》中“各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇”的要求，也有助于商业银行资管机构未来进一步拓展业务。但是，《规定》中并未明确“商业银行资管机构”是否包含银行内设的理财专营部门和理财子公司，考虑到《理财新规》和《理财子公司办法》中对于银行内设部门从事理财业务和理财子公司从事理财业务的差异化监管原则，有可能“商业银行资管机构”中只包含理财子公司。

 

值得注意的是，相比于《办法（征求意见稿）》，《办法》明确将“存托凭证”和“证监会认可的可比照公募基金管理的资产管理产品”纳入标准化资产的范畴之内。由于当前理财子公司的监管规定大多比照基金公司，若证监会认可理财子公司发行的理财产品为“比照公募基金管理的资管产品”，那么理财子公司的理财产品不仅未来可以接受证券期货私募资管产品的投资，甚至部分理财产品或将可以比照公募基金享受嵌套层数限制豁免等政策优惠。

 

三、灵活操作，延长募集期长度，放宽备案前投资限制

 

《规定》延长了证券期货机构私募资管产品初始募集期的长度，降低该类产品募集难度。此前，7月20日发布的《规定（征求意见稿）》曾拟将所有证券期货机构私募资管产品的募集期限制在30天以内，由于私募资管产品投资门槛较高，产品宣传、募集渠道有限，这一安排可能加剧私募资管产品的募集难度。10月22日发布的《规定》则将所有集合资产管理计划的初始募集期延长至60天，同时将专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划初始募集期进一步延长至12个月。此外，《规定》还允许封闭式单一资产管理计划的投资者分期缴付委托资金，但要求首期缴付资金不少于1000万元，全部资金应在资管计划成立3年内缴齐，具体为：“封闭式单一资产管理计划的投资者可以分期缴付委托资金，但应当在资产管理合同中事先明确约定分期缴付资金的数额、期限，且首期缴付资金不得少于1000万元，全部资金缴付期限自资产管理计划成立之日起不得超过3年”。

 

《规定》还放宽了证券期货机构私募资管产品备案期的投资限制，允许备案完成前开展现金管理为目的的投资活动，有效提升资金使用效率。此前，7月20日发布的《规定（征求意见稿）》拟要求私募资管产品完成备案成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。10月20日发布的《规定》则允许私募资管产品完成备案前可以开展投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等证监会认可的，以现金管理为目的的投资活动。

 

四、张弛有度，投资限制有所放宽

 

《规定》将此前防范集中度风险的“双20%”限制放宽至“双25%”，具体为：“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%”同时，《规定》将此前不受投资集中度限制封闭式集合资产管理计划的投资者门槛由3000万元下降至1000万元，同时允许比照指数的私募资管产品豁免集中度限制要求，具体为：允许“全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资产管理计划，以及完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划等中国证监会认可的其他集合资产管理计划”可以不受“双25%”的集中度要求限制。

 

值得注意的是，在集中度管理限制的豁免投资品种上，《规定》相比于《规定（征求意见稿）》拓展了商业银行活期存款以及地方政府债券，同时在投资禁止领域新增不得违规为地方政府提供融资的要求。在放宽地方政府债券投资限制的同时，《办法》在证券期货机构私募资管产品的投资禁止名单中新加入了“不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保”的要求。放宽地方政府债券投资限制与严控为地方政府提供违规融资的政策与“开前门，堵后门”、支持地方政府债务发行和严控地方政府隐形债务的思路一脉相承。关于非标业务中合理融资的边界，请参见我们此前的报告《非标监管：“隐形债务”和“合理融资”的边界在哪里？》[2]。

 

此外，为避免巨额赎回时，证券期货机构被迫赎回造成流动性风险加剧，证券期货经营机构自营参与其发行的集合资管计划可不提前告知投资者和托管人，且不受自营投资份额限制，具体为“为应对集合资产管理计划巨额赎回以解决流动性风险，或者中国证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与及其后续推出集合资产管理计划”可以不受证券期货机构自有资金参与集合资管计划持有期不得少于6个月，参与、退出时应提前5个工作日告知投资者和托管人，证券期货机构自有资金参与单个集合资管计划份额不得超过总份额20%，证券期货机构及附属机构参与单个集合资管计划份额不得超过总份额50%的约束。这一条款可以缓解巨额赎回发生时，证券期货机构自有资金被迫赎回从而进一步螺旋式加重流动性风险的可能。

 

五、平稳过渡，过渡期进一步柔性安排

 

此前，7月20日发布的《办法（征求意见稿）》和《规定（征求意见稿）》已明确柔性压降的安排，证券期货经营机构在过渡期内可以自行制定整改计划，有序压降存量不合规资管产品规模。10月22日发布的《办法》和《规定》在重申了上述柔性压降的安排之外，还允许部分定向资管计划中部分不符合《办法》和《规定》的情形将整改过渡期延长至2023年12月31日，具体为：“依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30号）设立的存量定向资产管理计划投资于上市公司股票、挂牌公司股票的，其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合本办法规定的，不受签署过渡期期限的限制，但最晚应当在2023年12月31日前完成规范”。

 

值得注意的是，比照理财等其他资管产品《资管新规》过渡期安排，证监会在《答记者问》中也明确将采取适当安排，妥善处理过渡期结束后难以规范的存量非标准化债权类资产和未到期存量非标准化股权类资产。

 

此外，《规定》还放宽了新设证券期货机构私募资管产品开立账户名称的整改期限，允许2018年12月31日前新设的资管产品开立账户名称暂不适用新规定，避免正在成立募集过程中的部分资管产品受到不利影响。

 

注：

[1] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000064b1f2cb0164bff752d44499

[2] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006613e39301661560dc6e012d