5月4日，银保监会正式发布《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令[2018]1号，以下简称《管理办法》），增加如下条款：对于商业银行投资的基础资产小于一级资本净额的0.15%的产品，或无法穿透且投资规模小于一级资本净额的0.15%的资管产品和ABS，可以不穿透至基础资产，直接将产品作为交易对手方。

 

这与巴塞尔协议的穿透原则大体一致，对于小额投资或基础资产小额分散的界限上，银监会《管理办法》的要求（一级资本的0.15%）相较于巴塞尔协议（一级资本的0.25%）更为严格。

 

对于ABS投资，如果单笔基础资产的风险暴露不超过一级资本的0.15%，可以将ABS产品作为交易对手。

 

对于定制化资管产品，由于可以向投资人提供基础资产清单，属于可以识别基础资产的类别，若基础资产分散，可以将产品本身作为交易对手，否则将基础资产的最终债务人（如债券发行人）作为交易对手。

 

对于公募基金，由于证监会对公募基金的持仓集中度有明确限制，如果商业银行对于单笔基础资产的风险暴露不超过一级资本的0.15%，或者投资规模不超过一级资本的0.15%，均可以直接将产品本身作为交易对手。

 

大额风险暴露，匿名账户，资管产品和ABS投资

 

5月4日，银保监会正式发布《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令[2018]1号，以下简称《管理办法》），增加如下条款：对于商业银行投资的基础资产小于一级资本净额的0.15%的产品，或无法穿透且投资规模小于一级资本净额的0.15%的资管产品和ABS，可以不穿透至基础资产，直接将产品作为交易对手方。

 

此前，1月5日，银监会就《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法（征求意见稿）》）征求意见。我们曾在1月17日的报告《资管产品与ABS的穿透：国际和国内监管的比较》[1]中明确指出，根据巴塞尔协议，对于银行投资交易结构的规模较小（小额投资），或是交易结构的单笔基础资产风险暴露规模较小（基础资产小额分散）的情形，不要求穿透到基础资产的最终债务人，仅要求将交易结构作为一个单独的交易对手方。

 

二者的差异主要在于，对于小额投资或基础资产小额分散的界限上，银监会《管理办法》的要求（一级资本的0.15%）相较于巴塞尔协议（一级资本的0.25%）更为严格。

 

我们此前还就大额风险暴露监管发布报告《穿透监管授信集中度—银监会大额风险暴露管理办法简评》[2]，并就农村金融机构大额风险暴露监测发布报告《严控省外，限额压降—农村中小金融机构大额风险暴露监测消息简评》[3]。

 

 

一、小额投资或基础资产小额分散，可以不穿透

 

明确符合条件的资管产品和ABS，可以将产品本身作为交易对手，无需穿透至基础资产、也无需纳入单一匿名账户。本次《管理办法》相较于《管理办法（征求意见稿）》，对于资管产品和ABS的交易对手确认，做了进一步的明确，整体原则和巴塞尔协议保持一致，采纳了巴塞尔委员会对于基础资产小额分散或是投资金额较小的资管产品，直接将金融产品作为交易对手方，无需穿透至基础资产的做法，但是在限制比例上，银监会《管理办法》的要求（一级资本的0.15%）相较于巴塞尔协议（一级资本的0.25%）更为严格。

 

 

这意味着，对于商业银行投资的资管产品和ABS，在大额风险暴露计量中，应当遵循如下的流程，来确定交易对手方：（1）能够证明单笔基础资产的风险暴露小于一级资本净额的0.15%，应当将金融产品本身作为交易对手方，无需穿透至基础资产；（2）可以识别基础资产，且单笔基础资产的风险暴露不小于一级资本净额的0.15%，应当将基础资产的最终债务人作为交易对手方；（3）无法识别基础资产，且投资额小于一级资本净额的0.15%，应当将产品本身作为交易对手方，无需穿透至基础资产；（4）无法识别基础资产，且投资额不小于一级资本净额的0.15%的资管产品和ABS，全部计入唯一的、“匿名客户”账户，视为一个非同业单一客户，合计不得超过资本净额的10%或一级资本净额的15%。

 

 

特别应当指出的是，在上述概念中，所谓单笔基础资产的“风险暴露”（exposure）不得超过一级资本的0.15%，是仅仅计算商业银行自身持有的那一部分（而非产品的总规模）所对应的某项基础资产的相应比例。例如，若商业银行A的一级资本净额为100亿元，则一级资本净额的0.15%为0.15亿元，资管产品B合计规模1000亿元，持有企业C发行的债券10亿元，而商业银行A购买了10亿元的资管产品B，则商业银行A对于企业C的风险暴露为0.1亿元，不超过商业银行一级资本净额的0.15%。

 

此外，由于《管理办法》要求：“对于风险暴露小于一级资本净额0.15%的基础资产，如果商业银行能够证明不存在人为分割基础资产规避穿透要求等监管套利行为，可以不使用穿透方法，但应将资产管理产品或资产证券化产品本身作为交易对手，并视同非同业单一客户，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露。”也就是在商业银行能够“证明”基础资产风险暴露规模小于一级资本净额0.15%，无论是否可以识别基础资产，都可以将产品本身作为交易对手。典型的例子是公募基金，由于公募基金有持仓集中度限制，并且按季度披露前十大持仓，投资者可以通过前十大持仓推算购买公募基金的基础资产风险暴露上限，进而可以证明基础风险暴露是否小于一级资本净额的0.15%。例如，某公募基金规模500亿元，第一大持仓债券20亿元，某商业银行持有5亿元该公募基金，对该债券发行人的最高风险暴露为0.2亿元。

 

穿透计量和匿名账户规定对于各类投资的影响如下：（1）对于ABS投资，如果单笔基础资产的风险暴露不超过一级资本的0.15%，可以将ABS产品作为交易对手，但在单笔基础资产风险暴露规模较大、需要穿透的情形下，对于REITs等最终债务人如何确定仍有争议；（2）对于定制化资管产品，由于可以向投资人提供基础资产清单，属于可以识别基础资产的类别，若基础资产分散，可以将产品本身作为交易对手，否则将基础资产的最终债务人（如债券发行人）作为交易对手；（3）对于公募基金，由于资管新规和证监会相关规定对公募基金的持仓集中度有明确限制，如果商业银行对于单笔基础资产的风险暴露不超过一级资本的0.15%，或者投资规模不超过一级资本的0.15%，均可以直接将产品本身作为交易对手。

 

此外，上述各类产品的信息披露频率存在差异，而《管理办法》要求“并表情况每半年报送一次，未并表情况每季度报送一次”，目前公募基金按季度披露报表，但其他资管品种的披露要求需要与《管理办法》的规定加以衔接。

 

由于商业银行资本监管中更多强调银行账簿的“整体”信用风险，对于单一客户的“个体”风险关注较少，巴塞尔委员会在2014年发布了《计量和控制大额风险暴露的监管框架》，引入了“大额风险暴露”的概念，作为对资本监管的补充，其本意和关注重点在于“大额”、“单一”的交易对手信用风险，当单一交易对手方的信用风险暴露规模很小时（例如银监会此次《管理办法》中规定了小于一级资本净额的0.15%作为限额），该交易对手的违约，不会构成对商业银行的重大影响。因而，在巴塞尔委员会和我国银监会的大额风险暴露的计量中，对于这些风险暴露较小的交易对手的风险暴露计量，使用了上述的简化方法。

 

我们曾在1月17日的报告《资管产品与ABS的穿透：国际和国内监管的比较》[4]中明确指出，根据巴塞尔协议，对于银行投资交易结构的规模较小（小额投资），或是交易结构的单笔基础资产风险暴露规模较小（基础资产小额分散）的情形，不要求穿透到基础资产的最终债务人，仅要求将交易结构作为一个单独的交易对手方。

 

具体来说，巴塞尔委员会《计量和控制大额风险暴露的监管框架》中将相关交易对手方划分为三种情形：（1）银行可以证明该交易结构的每个单笔基础资产的风险暴露规模小于银行一级资本的0.25%；（2）银行可以识别基础资产，单笔基础资产的风险暴露规模，一部分不小于银行一级资本的0.25%，另一部分小于银行一级资本的0.25%；（3）银行无法识别（identify）基础资产。

 

对于上述三种情形：情形（1）可以直接把金融产品作为交易对手方，无需穿透至基础资产；情形（2）可以采用部分穿透（partial look-through）方法；情形（3）中，投资额小于一级资本的0.25%的情况，无需穿透，投资额大于一级资本的0.25%的情况，纳入单一匿名账户。

 

 

二、附加风险暴露中考虑破产隔离因素

 

商业银行投资资管产品和ABS的大额风险暴露计量中包括两个部分：一是基础资产的风险暴露（上述的交易对手方确认属于这部分风险暴露），二是附加风险暴露。

 

根据《管理办法》的定义，附加风险暴露指的是：“对于商业银行投资的资产管理产品或资产证券化产品，其发起人、管理人、流动性提供者、信用保护提供者等主体的违约行为可能对商业银行造成损失，由此产生的风险暴露称为附加风险暴露。商业银行应将上述主体分别作为交易对手，分别计算相应的附加风险暴露，并计入该交易对手的风险暴露。附加风险暴露按照投资该项资产管理产品或资产证券化产品的名义金额计算。如果商业银行能够证明发起人或管理人与基础资产实现了破产隔离，可以不计算其附加风险暴露。”相较于《管理办法（征求意见稿）》，《管理办法》增加了对于破产隔离的说明：“如果商业银行能够证明发起人或管理人与基础资产实现了破产隔离，可以不计算其附加风险暴露。”

 

应当指出的是，根据巴塞尔协议对附加风险暴露的规定，附加风险暴露计量的仅是资管产品的相关方（如发起人、管理人、流动性提供者、信用保护提供者等）对于商业银行的“信用”风险暴露，并且基于具体情况具体分析的原则（case-by-case），如果相关方本身的违约，不构成商业银行的损失，则无需计量附加风险暴露，因而，实现了破产隔离的产品，不应当对发起人或管理人计量附加风险暴露。

 

根据资管新规的规定，“资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位”，理财产品将来可能在法律地位上获得与其他资管产品同等待遇，若可以受到《信托法》保护，则可以实现破产隔离；现有的ABS产品中，交易结构中使用信托计划的，可以实现破产隔离，另外，如果基础资产是未来现金流，也无法实现有效的破产隔离。

 

注：

[1] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060f8bcc40161021f795932eb

[2] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060a150d90160c9597c900df6

[3] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000062852c5e0162bdd108861ec7

[4] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060f8bcc40161021f795932eb