3月12日，一行三会、外管局发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，要求积极支持商业银行资本工具创新的有益探索，增加资本工具种类，扩大投资主体范围。

 

本文对国际和国内监管中对合格资本工具及总损失吸收能力（TLAC）工具的监管要求进行了梳理，比较了优先股、减记型二级资本债、转股型二级资本债和可转债的资本计量和会计分类差异。

 

本文探讨了未来创新型资本工具的发展方向，以及当前资本工具发行和投资中存在的问题。

 

 

3月12日，一行三会、外管局发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》[1]（银监发〔2018〕5号，以下简称《意见》），《意见》要求积极支持商业银行资本工具创新的有益探索，拓宽资本工具发行渠道，增加资本工具种类，扩大投资主体范围，改进资本工具发行审批工作。《意见》要求“增加资本工具种类……研究完善配套规则，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件”；“扩大投资主体范围。在防范风险的前提下，研究社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等机构对商业银行资本工具的投资政策，扩大商业银行资本工具的投资主体范围，分散集中度风险，降低商业银行资本工具的发行成本”。

 

《意见》的主要内容与2月27日央行发布的2018年公告第3号相呼应，该公告中也指出，“鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券”；“银行业金融机构可探索发行提高总损失吸收能力的债券”。

 

本文对国际和国内监管中对合格资本工具及总损失吸收能力工具的监管要求进行了梳理，比较了各类资本工具的合格标准、资本计量和会计分类差异；同时，讨论了当前资本工具发行和投资中存在的问题。

 

一、合格资本工具及总损失吸收能力工具监管要求

 

合格资本工具，指的是在巴塞尔协议的资本监管中，可以用于满足最低监管资本要求（minimum regulatory capital requirements）的资本工具。总损失吸收能力（Total Loss-Absorbing Capacity, 以下简称“TLAC”），指的是金融稳定理事会（FSB）针对全球系统重要性银行（G-SIBs）提出的，在最低监管资本要求之外的、额外的监管要求，旨在保证上述银行进入处置程序时有足够的损失吸收和资本补充能力。由此，满足TLAC监管要求的工具，被称为“合格总损失吸收能力工具”（TLAC-eligible instruments，以下简称“合格TLAC工具”）。

 

本文将对满足最低监管资本要求和TLAC监管要求的金融工具分别进行梳理。

 

1.合格资本工具的定义和监管要求

 

（1）《巴塞尔协议I》及我国银监会2004年版《资本办法》

 

2004年3月1日，我国银监会发布《商业银行资本充足率管理办法》（银监会令[2004]2号，以下简称“2004年版《资本办法》”），参照《巴塞尔协议I》[2]的资本分类，将商业银行资本划分为核心资本和附属资本，同时规定“核心资本包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股权。附属资本包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券和长期次级债务”。

 

从资本工具的类型来看，（1）2004年版《资本办法》中直接列举的资本工具品种主要包括普通股、优先股、可转换债券和长期次级债务：其中，普通股是核心资本工具，优先股、可转换债券和长期次级债务是附属资本工具；（2）2006年我国监管机构在附属资本工具中引入混合资本债券：《巴塞尔协议I》中，附属资本工具包括了混合资本债券（Hybrid debt capital instruments）（结合了股权和债权特征的工具，包含但不限于累积优先股）、长期次级债务（Subordinated term debt）等品种；而我国2004年版《资本办法》中未将混合资本债券纳入附属资本；2006年9月5日，央行发布《商业银行发行混合资本债券事宜的公告》（央行公告〔2006〕第11号）[3]，针对混合资本债券的发行作出规定；此后，2007年7月3日，银监会发布《关于修改<商业银行资本充足率管理办法>的决定》（银监会令[2007]11号），对资本的定义进行了修订，正式将混合资本债券纳入附属资本。

 

（2）《巴塞尔协议III》及我国银监会2012年版《资本办法》

 

2010年12月，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议III》[4]，对于资本的构成进行了修订，重新将资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本；同时，对于各级资本对应的合格资本工具，《巴塞尔协议III》并未明确列举具体的金融工具品种，仅给出了合格标准，只要满足相应标准的金融工具，都可以被视为合格资本工具。

 

2012年6月8日，我国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号，以下简称“2012年版《资本办法》”），参照《巴塞尔协议III》，将资本构成重新划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本，并在附件1中规定了合格资本工具应当满足的基本标准。由于资本构成的重新划分和定义，部分原有的资本工具类型已经不再满足现有的监管资本要求（如次级债券和混合资本债券，均不含强制减记或转股条款；而根据2012年版《资本办法》，其他一级资本工具和二级资本工具都必须含有强制减记或转股条款），对于已经发行的不合格二级资本工具，银监会给定了一定的过渡期，过渡期内，仍然可以部分计入资本[5]。

 

2012年6月8日，银监会发布了《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号），规定了其他一级资本工具和二级资本工具的减记或转股条款及其触发条件；2013年，我国商业银行开始发行二级资本债券。

 

2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》（证监会令第97号），规定“商业银行发行优先股补充资本的，可就‘（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息’和‘（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度’另行约定。……商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定”。这就给商业银行发行符合2012年版《资本办法》中其他一级资本工具要求的优先股（商业银行有权任何情况下取消分红或派息且不构成违约，触发条件下强制转股或减记）创造了条件。2014年4月3日，银监会、证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发〔2014〕12号），对于商业银行发行优先股的条款做了补充规定，要求“商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。……设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股”。2014年，我国商业银行开始发行优先股。

 

（3）我国商业银行各类资本工具的比较

 

目前，我国商业银行实际使用的合格资本工具类型主要包括普通股、优先股和减记型二级资本债券，分别属于核心一级资本工具、其他一级资本工具和二级资本工具；此外，上市银行发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）也可以起到对资本的补充（补充机制见下文）。本次《意见》中明确提出的新型资本工具包括无固定期限资本债券、转股型二级资本债券和含定期转股条款资本债券。

 

从各类资本工具的监管要求来看，（1）持续经营假设上，核心一级资本和其他一级资本属于持续经营状况下的资本（going-concern capital），二级资本属于非持续经营状况下的资本(gone-concern capital)；（2）偿付顺序上，优先级从高到低依次为存款、一般债权、二级资本工具、其他一级资本工具和核心一级资本工具；（3）损失吸收顺序上，与偿付顺序相反，银行的日常经营损失直接体现在当期亏损中，进而影响留存收益，核心一级资本最先吸收损失；当核心一级资本充足率降至5.125%时，触发其他一级资本工具的转股或减记条款；当银监会认定若不进行减记或转股，或是相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存时，触发二级资本工具的转股或减记条款；各类资本工具的损失吸收先后顺序为核心一级资本、其他一级资本、二级资本、一般债权和存款（未考虑除资本工具之外的TLAC工具）；（4）减记或转股的条款：其他一级资本工具和二级资本工具必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股；（5）发行期限：核心一级资本工具和其他一级资本工具没有到期日，二级资本工具原始期限不低于5年。

从会计核算来看，2012年版《资本办法》规定，核心一级资本工具应当“被列为权益”，其他一级资本工具“若被列为负债，必须有本金吸收损失的能力”；可见，核心一级资本工具明确列入权益，而其他一级资本工具（如优先股）和二级资本工具（如二级资本债）应当计入负债还是权益，则需要依据会计准则具体判断。根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），企业应当“根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”（详见图表4）。

 

从我国银行业实际的会计核算来看，通常而言：（1）优先股被计入“其他权益工具”；（2）减记型二级资本债券被计入“应付债券”；（3）上市银行发行可转换公司债券的会计分类与一般上市公司类似，初始会计计量时，根据其金融负债成分和权益工具成分的划分，将金融负债成分计入“应付债券”，将权益工具成分计入“其他权益工具”（权益工具成分计入核心一级资本）；当转股选择权被执行之后，投资者已经将债券转换为普通股票时，借记“应付债券”和“其他权益工具”，贷记“股本”和“资本公积—股本溢价”（股本和资本公积计入核心一级资本）。

 

通过以上分析可以看出，对于未来的创新品种转股型二级资本债券，其与目前上市公司发行的可转债存在明显差异。具体表现在：（1）转股条款：可转债的转股条款是投资者选择权，而转股型二级资本债券的转股是触发条件下的强制转股条款；（2）会计政策：可转债初始计量拆分计入“应付债券”和“其他权益工具”，转股型二级资本债券则可能计入“应付债券”；（3）资本计量：可转债初始计量时，权益成分计入核心一级资本，转股后对应部分计入核心一级资本，转股型二级资本债券计入二级资本；（4）适用范围：在我国的实际操作中，可转债仅适用于上市银行，而转股型二级资本债券则可以适用于全部商业银行。

 

2.总损失吸收能力（TLAC）监管中的合格TLAC工具定义

 

2015年11月，金融稳定理事会（FSB）出台了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本补充能力原则》（以下简称《原则》）[6]，就全球系统重要性银行的总损失吸收能力（TLAC）的监管要求达成一致。全球系统重要性银行需要自2019年1月1日起逐步达标；对于总部位于发展中国家（emerging market economy）的全球系统重要性银行，需要自2025年1月1日起逐步达标。我们此前曾在《总损失吸收能力（TLAC）的框架及其内容》[7]一文中，对于TLAC监管的主要内容进行了介绍。

 

所谓总损失吸收能力（TLAC），指的是全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和，主要用“合格TLAC工具/风险加权资产”，以及“合格TLAC工具/杠杆率的分母”[8]两个指标来衡量。

 

《原则》中对于“合格总损失吸收能力工具”（TLAC-eligible instruments，以下简称“合格TLAC工具”）应当满足的标准进行了规定（详见图表7），概括来说，主要包括：（1）偿付顺序：合格TLAC工具的偿付顺序在“不属于TLAC工具的债务”（包括享受存款保险的存款、不能被减记或者转股的债务等）之后，但可以优先于资本工具的偿付顺序；（2）减记或转股触发条款：含有合同约定的或法定的触发条款，允许处置实体在处置中将TLAC工具减记或转股；（3）期限要求：剩余期限不低于一年或者永久期限；（4）赎回限制：到期日之前投资者不能赎回。

 

应当指出的是，TLAC监管要求是最低资本要求之外的、额外的监管要求，但二者存在重叠；满足TLAC要求的资本工具也可以视为合格TLAC工具，计入最低TLAC要求，但是，用于满足最低TLAC要求的核心一级资本不能再用于满足缓冲资本要求（regulatory capital buffers）。《原则》还规定，“在进入处置之前，应当允许商业银行动用缓冲资本，最低TLAC要求与之不冲突”。

 

二、关于资本工具创新的思考

 

1.未来资本工具的品种和条款将更为丰富灵活

 

对于发行方来说，可转债、优先股和二级资本债券的差异主要在于：（1）对应的资本分类：可转债、优先股和二级资本债券分别可以对核心一级资本、其他一级资本和二级资本进行补充；（2）计入资本的比例和时间：优先股和二级资本债在发行完成后，可以立即全部计入对应层级资本，而可转债的转股选择权在投资方，最终转股的节奏和规模存在不确定性，无法对特定时点的资本补充进度进行事先安排；（3）适用范围：可转债、优先股的发行人主要为上市银行，二级资本债券的发行人包括全部银行。可以看出，当前我国商业银行尤其是非上市银行，可以使用的资本工具类型非常有限，并且资本工具的条款灵活度不高、不便于商业银行按一定的时间计划补充资本。

 

3月12日，一行三会、外管局发布的《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发〔2018〕5号，以下简称《意见》）中要求“增加资本工具种类……研究完善配套规则，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件”。可以看出，未来资本工具的品种将更为丰富、条款设计将更为灵活，解决当前资本工具存在的部分问题，例如，“含定期转股条款资本债券”可能弥补目前可转债的转股不确定性问题，“无固定期限资本债券”可能为非上市银行提供补充其他一级资本的渠道。

 

应当指出的是，国际上经常使用的“Coco债券”和“AT1工具”等概念，与本次《意见》中提到的创新型工具有所重叠，但又存在差异。（1）所谓的“Coco债券”，英文全称是Contingent convertiblecapital instruments，即“应急可转换资本工具”，通常定义为“在特定触发条件下，带有减记或转股条款的资本工具”，在满足相应的监管要求的前提下，可能被视为其他一级资本工具、二级资本工具和合格TLAC工具，我国商业银行发行的优先股和二级资本债券，都可以视为“Coco债券”的具体品种；（2）所谓的“AT1工具”，英文全称是Additional Tier 1capital instruments，即“其他一级资本工具”，是按照资本层级来划分的资本工具类型，我国商业银行发行的优先股，属于“AT1工具”。

 

此外，商业银行发行合格TLAC工具并不意味着要创设一种全新的金融工具品种，只要在基本的条款设计和偿付顺序上符合TLAC监管要求即可。（1）从资本层级划分来看，已有的合格资本工具（核心一级资本工具、其他一级资本工具（或称为“AT1工具”）和二级资本工具），满足TLAC监管要求的，也属于合格TLAC工具（但用来满足TLAC要求的核心一级资本，不能再计入缓冲资本）；（2）从金融工具的品种来看，“Coco债券”满足TLAC工具的基本条件之一——含有触发条件下强制减记或转股条款，只要在偿付顺序、赎回限制和期限等条款上满足TLAC监管要求，即可计入合格TLAC工具。以摩根大通为例，其合格TLAC工具包含了满足美联储TLAC监管要求[9]的核心一级资本工具、优先股、次级债券以及高级无担保债务（见图表9）。

 

2.投资者购买现有资本工具的动力不足

 

二级资本债和优先股在收益和期限上对投资者而言，吸引力不足，是制约上述工具发行规模的重要因素。相较于商业银行债券和NCD，二级资本债券等资本工具的实际收益率未体现出明显差异、缺乏吸引力（见图表10），同时，发行期限也更长（二级资本债多为5+5年（10年期固定利率，在第5年末附发行人赎回权），优先股无固定到期日，一般商业银行债券的期限多为3年或5年，NCD以1年以内的品种为主）；二级资本债券等资本工具虽然存在极端情形下转股或减记的风险，但我国商业银行的破产目前仍较为少见，信用利差不显著。未来的新型资本工具，可能在条款设计（例如期限结构安排）上有更多选择，增加对投资人的吸引力。

 

3.商业银行购买他行资本工具存在资本占用问题

 

商业银行购买二级资本债和优先股，相对于购买一般商业银行债券和NCD的资本占用更高，无法产生对二级资本债和优先股的大量投资需求。商业银行购买他行二级资本债券的信用风险权重为100%，购买他行优先股，计入权益工具投资[10]，信用风险权重为250%，而购买一般商业银行债券和NCD，信用风险权重仅为20%-25%；此外，对于他行的资本工具投资，超出本银行核心一级资本净额10%的部分，还要从相应层级资本中扣除（详见图表11中第三十四条和第三十五条）。

 

上述的资本占用和扣减、相对收益率等因素，也导致了商业银行尤其是银行自营资金投资上述资本工具的占比并不高。2018年2月末，二级资本债存量规模13,806亿元，其中，商业银行持有3,012亿元（占比21.82%），银行理财产品持有3,421亿元（占比24.78%）。商业银行购买他行发行的资本工具，主要出于业务往来合作，存在“互持”资本工具的现象，而非仅仅出于直接投资收益。

 

4.非银金融机构购买商业银行资本工具的政策待明确

 

从非银金融机构购买二级资本债券的规模来看，广义基金（含理财产品）是二级资本债券的最大持有者，证券公司和保险公司投资二级资本债券的规模很小。截至2018年2月末，广义基金（含理财产品）、商业银行、信用社、证券公司、保险公司分别持有二级资本债10,511亿元（其中理财产品持有3,421亿元）、3,012亿元、67亿元、13亿元和2亿元。

 

保险公司和证券公司较少投资二级资本债，部分原因是现有的监管政策中未明确规定保险公司和证券公司等非银金融机构是否可以参与投资。其中，保险公司的现有监管要求中指出保险资金可以投资于优先股、但并未明确指出保险资金可以投资于二级资本债；证券公司的现有监管要求中也未明确规定，证券公司是否可以投资二级资本债。

 

3月12日，一行三会、外管局发布的《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发〔2018〕5号）中提出了，“扩大投资主体范围。在防范风险的前提下，研究社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等机构对商业银行资本工具的投资政策，扩大商业银行资本工具的投资主体范围，分散集中度风险，降低商业银行资本工具的发行成本”。从分散银行业系统性风险和危机处置的角度，银行“互持”资本工具导致信用风险仍存在于银行体系之中，无法起到在危机中分散风险的作用；将投资者扩大至非银金融机构，可以降低银行体系本身的风险积聚，但是，系统性金融危机中，如何防止由于非银金融机构持有银行资本工具，导致银行业风险向非银机构的传染，仍是有待研究的问题。

 

此外，公募基金在购买二级资本债券和优先股等资本工具时，相较于购买普通的低评级信用债，信用风险估值难度更高。公募基金根据基金净值披露的需要，每日对金融资产进行估值，但是，由于上述资本工具的市场流动性相对较弱，同时，我国信用违约互换（CDS）市场和信用风险估值处于起步阶段，对于含有强制减记或转股条款的工具，银行信用风险的波动对于资本工具的公允价值的影响，无法准确地在估值中反映。

 

5.资本工具的投资者的适当性问题

 

附有转股条款的资本工具可能存在投资者适当性问题。本次《意见》中最重要的改变之一，即是允许商业银行发行附有转股条款的资本工具（包括转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等）。商业银行发行附有触发条件下强制转股条款的资本工具，意味着触发条件下（商业银行资本充足率降至5.125%甚至商业银行接近无法生存、进入处置程序时），资本工具将转换为普通股，资本工具持有人将转变为商业银行的普通股股东。这就涉及到商业银行股东的准入问题，或者资本工具的投资者适当性问题。

 

2018年1月5日，银监会发布的《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令[2018]1号）中针对商业银行股东的准入、持股比例以及金融产品持有上市银行股权比例都进行了规定。创新型资本工具的投资者要求与现有的商业银行股东和股权管理如何衔接、银行处置中的股权管理问题，也是发展创新型资本工具过程中需要解决的问题。

注：

[1]详见http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docDOC_ReadView/CBB467701CD14128AFA073F956DB655E.html

[2]详见https://www.bis.org/publ/bcbs04a.pdf

[3] 2018年2月28日，央行《规范银行业金融机构发行资本补充债券的公告》（央行公告[2018]第3号）将这一文件废止。

[4]详见https://www.bis.org/publ/bcbs189_dec2010.pdf

[5]《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号））中对于已经发行的不合格二级资本工具的规定：“第四十三条  商业银行2010年9月12日前发行的不合格二级资本工具，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不得计入监管资本。前款所称不合格二级资本工具按年递减数量的计算以2013年1月1日的数量为基数。带有利率跳升机制或其它赎回激励的二级资本工具，若行权日期在2013年1月1日之后，且在行权日未被赎回，并满足本办法附件1规定的其它所有合格标准，可继续计入监管资本。

第四十四条  商业银行2010年9月12日至2013年1月1日之间发行的二级资本工具，若不含有减记或转股条款，但满足本办法附件1规定的其它合格标准，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不得计入监管资本。

前款所称不合格二级资本工具按年递减数量的计算以2013年1月1日的数量为基数。

第四十五条  2013年1月1日之后发行的不合格资本工具不再计入监管资本。”

[6]FSB，Principles onLoss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution，2015，http://www.fsb.org/2015/11/total-loss-absorbing-capacity-tlac-principles-and-term-sheet/

[7]总损失吸收能力（TLAC）监管框架中，对全球系统重要性银行提出了额外监管要求，详见我们此前发布的报告《总损失吸收能力（TLAC）的框架及其内容》，https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000005a83d6fb015a8de8a7530047

[8] .杠杆率的公式为“杠杆率= 一级资本净额 / 商业银行调整后的表内外资产余额”，所以，杠杆率的分母就是“商业银行调整后的表内外资产余额”。

[9] 2016年，美联储发布了针对美国的全球系统重要性银行的TLAC监管要求，包含最低外部总损失吸收能力（minimum external loss-absorbing capacity (TLAC)）和最低合格长期债务工具要求（Minimum Eligible long-term debt (LTD) requirements）。

[10]根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的规定，投资方购入金融工具的分类应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致。例如，对于发行方归类为权益工具的非衍生金融工具，投资方通常应当将其归类为权益工具投资。

 

特别提示：本报告内容仅对宏观经济进行分析，不包含对证券及证券相关产品的投资评级或估值分析，不属于证券报告，也不构成对投资人的建议。